项羽率兵攻打齐国，汉王刘邦趁楚国防守空虚，便联合五个诸侯王，调集五十六万大军，进攻楚国都彭城。项羽得知彭城失守，便放弃攻打齐国，率轻骑兵，紧急回援，打败了刘邦的五国联军，刘邦退守荥阳。为了长期与项羽对峙，汉王刘邦修筑甬道连接黄河南岸的敖仓，方便运送粮食。
历阳侯范增对项王说：刘邦驻守荥阳与大王对峙，现在又修甬道以保证粮食供应，其志向是要夺取天下，大王可千万不要掉以轻心。
项王说：现在刘邦是个大麻烦，真后悔当年鸿门宴上没有杀了他。先生还有什么好办法，可以重创刘邦？
范增说：断他的粮道，他没有粮草，自然就撤兵了。
项羽派一支精兵，专门劫汉王刘邦的粮道，敖仓的粮食损失惨重，汉王的粮食匮乏，心里恐慌，请求讲和，条件是把荥阳城以西的土地划归汉王。
项羽也过够了连年征战的日子，准备接受这个条件，过几年安生日子。范增坚决反对，劝谏项王说：汉军现在容易对付，如果现在不征服他，大王以后一定会后悔的。
于是项王派兵，立即包围了荥阳。
使者回来向汉王报告说：本来项王打算接受这个讲和的条件，但范增坚持反对，说这次无论如何都不能放过汉王。
都尉陈平说：范增的谋略对我们太不利了，应该用反间计除掉他。
刘邦采纳了陈平的计谋，当项王的使者来了，汉王刘邦让人准备了特别丰盛的酒筵，端过来刚要进献，一见使者又装作惊愕的样子说道：我们以为是亚父范增的使者，没想到却是项王的使者。
汉王令人撤回了酒筵，给项王的使者吃粗劣的饭食。使者回去向项王报告了这件事，项王竟真的怀疑范增与汉王有私情，剥夺了范增的权力。范增非常气愤的说：我一直都主张杀了汉王刘邦，我怎么会与刘邦有私情。现在天下大局已定，君王您自己看着办吧，希望君王把我这把老骨头赐还给我，让我回乡为民吧！
项王答应了范增的请求，范增带着家人，随从往回启程了，但还没有走到彭城，由于背后的毒疮发作而死亡。汉王用反间计除掉了范增，但危险还在，项王围困荥阳没有解除，而且还在增兵，汉王刘邦很担心。汉将纪信给刘邦出主意说：现在形势危急，让我假扮成大王去诓骗楚军，大王您就可以趁机逃走了。
汉王觉得可行，便叫纪信乘坐着天子所乘的黄屋车，用羽毛装饰的旗帜插在车辕横木上，趁夜先派出二千名身披铠甲的女兵，从东门走出来，楚兵立即从四面围拥上去。听到这些女兵喊：城中粮食已经吃光了，汉王出来投降了。
楚军一起欢呼我们胜利了。楚军真的以为汉王投降了，士兵们放松了警惕。汉王这时从西城门带着几十名部下，卫兵逃出荥阳，直奔成皋。楚兵把天子乘的黄棚车带到项羽面前，纪信探出头来问项王好。项王问：你是谁？
纪信回答：我是汉将纪信。
项王又问：汉王在哪里？
纪信回答：汉王已经出城了，
项王本以为，楚军围城，汉王插翅难逃，没想到汉王竟轻松的逃离围城，离开了险境。一气之下，就把纪信扔进火堆烧死了。汉王逃离荥阳城，安排御史大夫周苛，枞公，魏豹把守荥阳。周苛是忠义之士，看不起曾经叛变过的君王魏豹，就同枞公一起把魏豹杀了。
项王没有捉住汉王，便命令攻城。被围困多日的荥阳，军无斗志，很快就攻下荥阳，守将周苛，枞公被俘。项王知周苛忠勇，就对他说：归顺我吧，封你三万户侯，任命你为上将军。
周苛骂道：你不是汉王的对手，还不快快投降汉王，汉王迟早会俘虏了你。
项王怒气未消，烹了周苛，杀了枞公。带领将士们回到彭城。
汉王逃出荥阳后，仍惊魂未定，继续向南逃跑，一直跑到宛县，叶县一带，身边的人越来越少，这时他听到一个好消息。因项王攻打齐国时，向九江王黥布调兵，黥布只派部将率几千人随项王攻齐，项王很生气，要杀黥布，黥布便有意归顺汉王。于是他们兵合一处，进兵成皋驻守，并收罗逃散的士兵。
项王知道汉王与黥布联合驻进成皋，非常生气，便再次率兵围攻成皋。因楚军来势凶猛，成皋根本守不住，还是弃城逃走更安全。黥布是勇将，率兵从南门突围，把楚军都吸引到南门，而汉王仅带滕公等几十人从北门逃离。
汉王一路狂奔，渡过黄河，逃向修武，投奔张耳，韩信的部队。诸将也陆续逃出成皋，追随汉王。项王占领了成皋，并准备继续向西挺进。汉王派兵在巩县一带设防，阻挡楚军继续西进。
彭越趁项王与汉王在成皋一线对峙，便渡过黄河，攻打东阿一带的楚军，楚军大将薛公被杀。项王见东阿失利，便亲自率兵东进，攻打彭越。汉王见项王去东阿进攻彭越，便派将军刘贾率兵去增援彭越。项羽勇猛善战，打败了刘贾，赶跑了彭越，东阿又被楚军占领。
汉王见项王离开成皋去攻打东阿，随即率兵渡过黄河，重新收复了成皋，在广武扎营，就近获取敖仓的粮食，汉王的缺少粮草问题得到了缓解。
项王东进赶跑彭越，打败了刘贾，平定了东方，便率军继续西进。但此时汉王已经占领了成皋，项王再想西进，已经是很难了，只好在广武的山东扎下营来，隔着广武的山涧与汉军对峙，持续了很长时间。
项王驻扎广武山东，与汉王对峙，进不能进，退不能退，不知如何是好。此时他想起了亚父范增，在自己犹豫不决，拿不准主意时，亚父范增总会有办法，打破僵局，找到一条正确的方法，使问题迎刃而解。他后悔自己一时糊涂，使亚父含冤而去，也使自己失去了一位良臣。