曹军又在攻城了，吕布坐镇南门，力保南门不失，曹军久攻不下，又鸣金收兵。
吕布松了口气，他坐在地上大口大口地喘着粗气。
突然，他手下大将成廉骑马率着一支几百人地军队，带着几辆马车跑了过来：“吕侯，大事不妙了。”
“出了什么事？”天天都是坏消息，吕布不耐烦起来。
“侯成与宋宪、魏续三人反了，将陈宫缚了起来，打开了西门，向曹操投降，温侯，今你唯有一途，便是从这南门杀出去，突围而去。”
“什么？怎会如此？”吕布怒目圆睁，已是气愤至极：“侯成、宋宪、魏续皆我信任之人，不可能背叛于我。”
“此乃事实，我得知情况后，立即接来温侯的家眷，曹军已经从西门杀过来，温侯切勿犹豫，还是快杀出去吧。”
吕布用奇异的眼光看着成廉，显然对成廉的话表示怀疑。侯成、宋宪、魏续三人跟他都有近十年了，魏续还是他的内弟。
成廉跪了下来：“温侯，我在并州之时，就跟随你，至今已有十年，难道温侯还信不过我吗？若如此，我愿以死明志。”说着，他拔出剑来，放在脖子，想自杀来证明自己的忠诚。
吕布眼疾手快，伸手抓住了他的手：“好了，成廉，我相信你了。”
片刻之后，南门打开了，吕布和成廉率着近千士兵，护着几辆马车，从城内杀了出来。
南门外，夏侯惇刚刚攻城不下，就退了兵，却没想到吕布会率军出来。很快他就明白了过来，吕布想率军突围，他自然不能让吕布得逞。于是，他率军迎了上去，与吕布大军交战起来。
吕布一马当先，手持长戟，宛如战神降临，率军直冲曹军阵地，其麾下士兵亦是英勇无畏，紧随其后，杀声震天，一时倒显得气势磅礴。
曹军并未慌乱，夏侯惇一声令下，弓箭手齐发，箭矢如雨点般射过来。吕布军士兵挨了个正着，纷纷中箭，哀嚎声此起彼伏，冲杀声骤然停止。
曹军依托兵力优势，逐渐将吕布军团团围住。吕布身处绝境，却毫无惧色，双目圆睁，挥舞长戟，左冲右突，所到之处，曹军士兵纷纷倒下。其勇猛之姿，令曹军将士胆寒。
凭借武勇，吕布所过之处，曹军士兵纷纷退避，他硬生生在曹军的重围之中杀出一条血路。成廉护送着几辆马车，冲了出去，快速远去。
夏侯惇看到吕布快要杀出去了，心中不甘，下令击鼓，激励将士冲上去，他自己也率军杀向吕布。他也是曹操手下大将，要是就这么被吕布给逃了，他的老脸还往哪搁。
吕布正想逃出去，却又被曹军士兵给拦住了，他只能再次冲杀，指望再杀出一条路来。他杀得忘乎所以，如杀神降临，无数曹军士兵倒在他的戟下，他却没发觉，他身边的士兵也越来越少。
一股拼命的劲过去了，吕布逐渐清醒过来。这时，他才发现，他的士兵已经死光了，曹军士兵将他围得死死的。他停了手，曹军士兵们也停了手，只是紧紧地盯着他。
此刻，一阵疲倦感袭来，吕布数日没合眼了，只是凭着一口气硬撑着。如今，他再也撑不住了。他又想起了自己的家人，他记得刚才自己似乎杀出条路，让家人跑了出去，可他又似乎记得好像家人没跑掉，他的记忆变得模糊了起来。
“吕布，快放下兵器投降，随我去见司空，否则，你命丧于此！”夏侯惇一声大喝，心里却乐开了花，活捉吕布，那是多大的功劳。
吕布看着夏侯惇，一动也不动。
夏侯惇再次大喝：“吕布，快放下武器，否则杀无赦。”
吕布紧握长戟，脸上都起了青筋，神情极度紧张。过了一会儿，他才松了手，长戟掉落在地上，他终是选择了束手就擒。
夏侯惇打了个手势，几个士兵过来将吕布给绑了，他正准备去向曹操请功。
突然，曹军的侧翼发生了骚动。夏侯惇正疑惑着，不知道发生了什么事，一个士兵踉踉跄跄地跑过来：“将军，不好了，敌军袭击了我军侧翼。”
袭击夏侯惇所率大军的正是张辽。原来，秦宜?奉吕布之命去给张辽传递消息，让张辽率军前来支援下邳。然而秦宜?离开下邳时，被曹军追杀丢了马匹，只能步行去琅琊，张辽得知下邳局势紧张，率军前来支援。他到达时，下邳南门正在大战，就不加犹豫，率军参战。结果，他终是晚了一步，吕布已经败了。
此刻，张辽率军如猛虎下山，猛然间向曹军侧翼发起了突袭。曹军猝不及防，一时阵脚大乱，被张辽所率军队的凌厉攻势逼得节节败退。
夏侯惇见状，一方面让一些士兵先将俘虏的吕布送到曹操那，另一方面迅速调整战术，采取守势，力求先稳住阵脚，止住颓势。他亲自上阵，挥舞长刀，带领士兵们奋勇抵抗，终于逐渐稳住了局势。
张辽军虽然勇猛，但在曹军的顽强抵抗下，攻势逐渐减缓。曹军终究是兵力雄厚，阵脚一稳，夏侯惇就趁机发动反击。曹军士兵们奋勇向前，犹如潮水般涌向张辽军。
双方大战激烈，士兵绞杀在一起，分不清你我，哀嚎声、兵器撞击声也是此起彼伏。
终于，曹军占据了上风，士气越发高涨，攻势如潮，张辽军渐渐力不从心，阵型逐渐被冲散，士兵们开始纷纷溃退。
夏侯惇见状，带领曹军乘胜追击。张辽军败势已成，无奈之下，只好下令撤退。不过，夏侯惇只是追击了一里路左右，就不再追击。一方面他是急着去见曹操，领那活捉吕布之功，另一方面，他也担心追紧了，中了敌军的埋伏。
曹军没有追击，张辽也得以率军脱身。他就率军在附近驻扎下来，派人打探消息，很快就打探到，曹操水淹并攻破下邳，侯成、宋宪、魏续等投敌，吕布突围失败被杀。