就在华兴率部跨过鸭绿江，朝平壤进击时，安东都护府派遣的聂侍诚、左保贵、马三元三部三千兵马已经进入平壤城，以聂侍诚为主接替了阵亡的原主帅张守边。在接任为主帅后，聂侍诚一边调遣人手出城，砍伐近城的林木，凿开结冰的护城河，做守城的准备；一边下到军营，用了几天时间熟悉原守军的情况。兵法云：“知己知彼”，就要迎来大战了，兵可以不知将，将不能不知兵。
原守军两千兵马目前由平壤城司马袁嗣凯、长史吴涌、别驾公孙昇三人共同管辖。
聂侍诚把旅帅以上的军官叫到一块儿，开了一个小会。开会有两个目的，一个是和军官们熟悉熟悉，一个是大战将至，守城的主力是原守兵，不能瞒着他们。军官里知道新罗叛唐的事只是少数，大部分仅仅听到了点风声，具体情况不清楚，听他说完，一听情况这么严峻，满堂五六十人小半惊骇失色。
聂侍诚暗暗发愁，将乃一军之胆，如今连这些军官们都“闻罗色变”，还能指望底下的士卒勇悍敢战么？不过，转念一想：“只要我调度得当，想个办法把他们的士气调动起来，或不足以主动出城破敌，但若只守城，应还是可以的。”
会后，他把自己的想法告诉了左保贵、马三元以及袁嗣凯三人。在他下到军营的这几天里，左保贵、马三元一直随从在他的左右，也看出了州兵的不足之处，对此深以为然。
马三元想得更远一点，说道：“今之堪忧处，不止州兵，还有百姓。前夜，吴长史和公孙别驾领带吏卒清洗、捕杀城中的新罗细作，已使得城中人心惶惶。自军无斗志，民心又乱，危矣！”
“马兄言之甚是，可有妙策应对？”
“乱若不起则就罢了，倘若果真乱起，可请吴长史出面，告诉城中百姓，就说：奉命守城，辽东援军不久就会来到。”
可以想象一下，城池被围，放眼城外都是敌人，与外界音讯断绝，也不知外边的情况怎样，坐困孤城，谁不会忐忑害怕？但如果在这个时候，主官告诉你：不必担忧，我这是奉命守城，用不了多久，援军就会到来——民心自也就稳当了。
聂侍诚大喜，说道：“公真妙计。”
这几天，城中的大吏们各有司职——聂侍诚熟悉郡兵情况，整顿备战。袁司马招募武勇，充实城防。吴长史亲督各县搜捕新罗斥候。公孙别驾与仓曹、户曹清点州府存粮，他刚算清好存粮数目，回来禀报。在门槛外去掉鞋子，大步入内。
左保贵说道：“平壤沟深垒高，城墙坚固，兵虽只有五千，但城中大户众多，合其宾客、佃户、奴婢，可得数千人，除此之外，城中百姓数万，去其老弱妇女，能协防杀贼的青壮亦有万人。外有坚城高墙，内有两万能战的军民。兵食有余。攻者自劳，守者自逸。何忧之有？”
聂侍诚他顿了下，问：“左君，你说‘兵食有余’，城中现有存粮多少？”
“足够万人吃用半年。”
“那就下午宣告城中，就说咱们是奉命守城的，并说辽东援军不日即至。”
“好，好。正该如此。”
聂侍诚站在城头，向城外看——雪早停了。由近至远，城下的空地、城外的旷地，长长的官道、远处的田野林木，白皑皑一片。再远处，大同江如一条玉带，蜿蜒曲折，从东边来，往西边去，因是活水，没有结冰，在初生的朝阳下反射出晶亮的光芒。
在这无边无际的白上，是无边无垠的黄。
整个城都被围住了。远处、近处，东边、西边，官道上、城外的旷地上，原野上、林木中，除了大同江那一面，到处是新罗士卒。粗略计算，至少上万人。还有更多的人正在从远处奔来，隔得远，望上去他们似乎只有蚂蚁大小，然而满山遍野都是。
平壤的城墙很高，站在高处，极目远望，一个词儿跃上众人的脑海：“飞蛾。”
袁嗣凯细细观察城外的新罗军，说道：“贼虽众，多散乱无纪律，不足畏。”遥指某处，又道，“唯独彼处，贼众稍有纪律，颇能列队结阵，是他们主帅所在么？”
就这么一会儿功夫，城外少说又添了两三千人。
大家看袁嗣凯手指的那块田野，距城大约五六里，立着一两千人，颇有纪律，与别的人众相比泾渭分明，远远望去，他们的武器也较好，矛、戟、弓弩皆有，最差的也是刀剑。袁嗣凯眼尖，还看见其中有数百披挂盔甲的甲士，并及数百牵马的骑士。
“那个人是新罗主帅么？”
这队人马前边，有辆高大的战车，一个人站在车上，正按剑向城头望来。不时有人或骑马、或徒步跑到车前，像是请示什么，接到命令后，即返回原地，继续指挥部众围城。受袁嗣凯的提醒，众人看了片刻，明显看出，此人定就是新罗军的主帅了。
新罗主帅所站的战车左右，一字排开停放了二三十辆鼓车。每辆鼓车中各有两个鼓手。可能是她下了什么命令，鼓手们开始擂鼓。起初，因为城外人众喧哗，鼓声不响。渐渐的，听到鼓声的新罗士卒接连安静下来。“咚”、“咚”、“咚”，沉闷的鼓声清晰地传入了城头诸人的耳中。
鼓声的频率不快，暗合了心跳的节奏，起先不觉得，等城外安静下来，再听这不紧不慢的鼓声时，诸人分明感到了蕴含其中的坚决之意。恍惚里，那无边无垠的白上无边无际的黄好似成了茫茫大海，而磐城则仿佛是一艘独自航行的小船，风云变色，暴雨将至。一种说不出的压力弥漫诸人心头。
吴涌得气闷，不安地挪了下脚，没话找话似的说道：“他们想干什么？”
马三元答道：“不外乎示威罢了。”
战车上的新罗主帅抽出佩剑，斜指城头，大呼了一句。立在他身后、左右的甲士、轻卒、骑士随之举起兵器，齐呼：“为新罗杀！”
城外一两万人同时舞动各色的兵器，嘶声狂呼：“为新罗杀！”
近一两万人的大呼本就震耳欲聋，响遏行云，更何况是在骤然安静之后的骤然呼喊？声势越加惊人！说是平地起了一声春雷都形容得小了。城头诸人适才刚受到一股说不出的压力，猛然闻此惊天动地的大呼。
左保贵也被吓了一跳，不过他年轻，反应快，恢复得快，很快就平复好了心情，笑道：“这个主帅小有智谋，知道先声夺人。不过只可惜，也只是小有智谋而已。当其领众来前，老实说，我还有些担忧咱们能不能守住城池，今见其领贼众到，我却是放下心了。”
“为何？”
马三元：“欲守城，先守野。今贼众自以为势大，小看吾城，散漫逼浸，近我城郊，不能置之不理。以在下之见，眼下应速遣精卒出城突袭，先把他们打出去！”
而城中现只有州卒三千，需要防守的城墙有四面，加上这几天招募来的壮勇以及城中大户们贡献出来的一部分宾客、佃户，每面城墙上也只有千人上下在守卫，留出来的机动部队更少，不到一千人。这么点人手，守城也许够了，出城作战，远远不足。
聂侍诚不以为然。他的性子外怯内勇，蚂蚁多了能食象。派出去的人多了，会削弱城防力量；派出去的人少了，则就极有可能会如部下所言，被数万敌军吞没。一旦首战失利，对军心、民心都是个很大的打击。