北线的战场虽暂时陷入僵持，但冈村宁次布好的棋局并不会因此停滞。就在第一八三师残部还在遂川西南山地游击作战时，中线战场的另一股日军铁流，已从湖南耒阳东西两线咆哮而出！
这是日军第二十军第四十师团（师团长宫川清三），下辖的步兵第五十九旅团（旅团长藤田茂）带着四个独立步兵大队，目标直指湘南交通枢纽 —— 郴州。他们要沿舂陵江、耒水南下，攻占郴州后，与赣西的第六十八师团、广东北上的第二十三军形成巨大 “钳形攻势”，把第九战区残余部队压缩在湘粤赣边陲山区彻底歼灭。
这又是冈村宁次标志性的 “大纵深穿插” 战术，狠辣得不留余地，可鲜有人知的是，这股 “铁流” 早已暗流涌动 —— 师团长宫川清三主张 “攻占后坚守”，旅团长藤田茂却坚持 “速攻速撤”，战术分歧让部队推进时始终带着混乱。
负责阻挡这股狂澜的，是中国第九十九军（军长梁汉明），下辖第九十九师（师长朱志席）、第一九七师（配属参战），再加上郴县保安团、警察大队，总兵力约 1.2 万人。作为中央军嫡系，第九十九师装备稍优，十二挺马克沁重机枪架在城墙四角，四门 82 迫击炮藏在苏仙岭阵地。
一九四五年一月十九日，日军步兵第五十九旅团先头部队 —— 独立步兵第五十七大队，向小水铺、肥江口一线发起进攻。
第九十九师第二九六团摆开 “梯次阻击” 阵：前沿轻机枪手打两枪就换位置，中场迫击炮对着日军集结点覆盖，城墙重机枪封死冲锋路线，硬是用这套战术击退日军三次冲锋。可日军兵力是守军的三倍，激战三天后，第二九六团伤亡过半，被迫向永兴以北逐次撤退。
日军趁势沿舂陵江推进，却在永兴城外遭到第一九七师顽强阻击，正面强攻三天伤亡两百余人，始终无法突破，藤田茂终于决定铤而走险。
一月二十二日深夜，藤原稔的独立步兵第六十四大队（约四百人）奉命偷渡舂陵江塘门口渡口。日军挨家挨户征集民船，船工王春生假意答应，撑船行至江中心突然抄起凿子猛凿船底，船身迅速下沉，他抱着一名日军小队长一同坠入江底漩涡，同船十二名日军尽数溺亡。附近哨所发现异动后立刻开枪，又击沉一艘民船，最终日军仅三百八十七人成功登陆，像一群恶狼扑向国军侧翼的乌泥铺、湘阴渡阵地。
第九十九军仓促迎战，可日军增援部队正源源不断渡过舂陵江，总兵力很快增至八千余人。只是这股 “援军” 早已是强弩之末：每人步枪子弹只剩三十发，重机枪的弹链更是稀稀拉拉凑不齐百发。
同时，日军运输队在栖凤渡遭湘南抗日游击队袭击，一辆运炮马车被炸毁，两门迫击炮落入游击队手中，导致后续攻城时炮火支援中断了整整两小时。即便如此，日军仍凭着人多势众步步紧逼，四月八日傍晚，栖凤渡、五里牌相继失守，第九十九军腹背受敌，被迫全线撤至郴州城郊，依托城墙构建第二道防线。第九战区在湘南的防线，已摇摇欲坠。
扫清外围后，藤田茂没有急于攻城，而是复刻了 “四路围城” 的老辣战术：藤原稔大队从栖凤渡沿公路南下，迂回至郴州城南；松高文治的集成步兵大队从湘阴圩越过铁路，抢占城西北陷池塘；本谷孙一的独立步兵第六三大队沿铁路推进，主攻城东；泽田亮的独立步兵第六一大队最是阴险，直插郴州东北的桥口圩，这里是郴州至三都煤矿的公路枢纽，切断它就等于断了守军的粮道与退路。
让日军头疼的是，第七战区余汉谋部在粤北发起曲江佯攻，迫使藤田茂分兵两个大队回援，攻城兵力又少了两千人。
断你粮道，绝你归路，再四面包围！这就是日军经数年战争磨砺出的恶毒攻城之术。一月二十四日清晨，一切准备就绪，日军十二门喷进炮（火箭炮）第一次对准郴州城，发出令人毛骨悚然的尖啸，呼啸着砸进城里。
城墙东南角被炸出一个丈宽的缺口，民房坍塌的烟尘冲天而起，整个郴州城都在剧烈颤抖。紧接着，四个大队从四个方向同时发起总攻：城东本谷孙一部突破城墙缺口，与第九十九师展开巷战；城北松高文治部强渡郴江，猛攻苏仙岭制高点。守岭的是第二九七团第三营，营长陈克明带着官兵在山顶修了三座山石伪装的暗堡，山腰挖了 “倒打壕”，日军攻山顶时，暗处的机枪能从侧面扫射。
巷战在北湖路、苏仙桥一带惨烈展开。郴县保安团队长刘昆山带着十名队员，把煤油灌进酒瓶、缠上浸油布条，制成简易燃烧弹。看到一辆日军装甲车碾过商铺，十八岁的队员周桂兰背着医药箱刚爬上城垛，就被流弹击中胸口，她踉跄着把一捆绷带塞进守军手中，最后看了一眼苏仙岭的方向，倒在城墙的血泊里。刘昆山红着眼眶，带着队员从二楼窗口纵身跃下，将燃烧的煤油瓶塞进装甲车履带，两辆装甲车瞬间起火爆炸，十名队员仅刘昆山一人重伤幸存。
日军攻至苏仙岭山顶时，陈克明身边只剩二十余名官兵，手榴弹也已告罄。他看着冲上来的日军，拉响最后一捆手榴弹，与五名日军同归于尽。守岭全营仅存十七人，苏仙岭最终失守。
城南藤原稔部攻占北湖机场，切断守军空中联络；东北泽田亮部死死堵住桥口圩，把突围的路封得严严实实。从清晨打到深夜，城内守军伤亡过半，第九十九师师长朱志席看着城防多处被突破，知道大势已去。军长梁汉明亲自到前沿指挥，被流弹擦伤手臂仍不肯撤退，带头组织突围。深夜，守军趁日军疲惫，从城南缺口向东南方向突围，郴县警察大队三十余人留下断后，全部壮烈殉国。
一月二十六日清晨，郴州城陷落。
而日军，在攻占了郴州之后，依然，没有停下脚步。 他们又以四个独立步兵大队，沿郴三铁路，继续向三都煤矿和永兴、蓼江等地发动了持续的进攻。
二月六日， 永兴、蓼江，也相继失守。 整个第九战区的南翼防线，被日军这股无法阻挡的“狂澜”彻底撕碎了。
冈村宁次那钳形攻势的“中钳”，也终于死死地咬住了第九战区，那早已血肉模糊的“软肋”。