营口地区地处辽东半岛北端，西临渤海，东接峻岭，中部平原为南北交通的咽喉要塞，自古为兵家必争之地。在营口地区发生的战争不下百余次。1858年，清政府在天津与英国签订了《中英天津条约》，根据该条约的规定，牛庄等地被开埠为通商口岸。1861年，英国首任驻牛庄领事托马斯·泰勒·密迪乐在实地考察时发现，辽河淤塞情况严重，大船难以通航到牛庄，因此强行要求改在牛庄下游的没沟营（即营口）为通商口岸，以营口代替条约上的牛庄。
一八九五年的营口作为东北唯一的通商口岸，已经开通商三十多年，在这里设立了山海关税务司，负责人是英国人许妥玛。日军占领营口之后，尝试要在营口另立海关，试图接管山海关税务司公署办公厅舍和关员寓所。不少西方国家在这里驻扎海军军舰和士兵，以保卫这些列强在东北的侵略利益。比如在日军攻打营口期间，美国借口“保护侨民”派出闯入营口港的“海燕号”蒸汽型铁甲舰。这艘美国军舰排水量892吨，10名军官和112名士兵，装备4门6英寸炮，2门3磅炮，1门1磅炮，2门37毫米炮，2门加特林机枪。除此之外，英国也有一艘军舰“火炬号”号。
不过英美在甲午战争时，对中日态度不太一样，英国当时在中国获得的侵略权益最多，势力范围也最大。为了维护自己在东亚的既得利益，保持其优势地位，英国的主张是“维持现状”，英国在甲午战争中不过分限制日本，同时又不希望清政府因过分削弱而垮台。甚至在日军进攻营口之时，由在此躲避战火的英国领事馆苏格兰长老会传教士、医生司督阁等中外人士发起，在营口租用一家中国客栈开办了简易的红十字医院。日军攻陷营口时，司督阁医生等人在红十字医院门口挂上“英国居民”和“外国教会”的牌子，并插上红十字旗帜，使滞留在医院内的清军伤员得到保护和救治。战争期间，营口红十字医院共收治伤兵1000多人。
基于英国的中立与善举，在发动收复营口战役之前，岳天派了人前往营口与许妥玛取得联系，希望通过山海关海关与英国驻华公使欧格纳取得联系，并表示若进攻营口的话，会保证营口的外国人的安全。许妥玛接到岳天的来信之后，作为清政府的海关雇员，情感上还是倾向于中国，于是很快给了岳天回信，答应尽快帮忙协助联系英国驻华公使，并告知了岳天的营口日军驻军情况。
从海城、辽阳等地出发的人民革命军要进攻营口，必然要先攻占牛庄。牛庄地处海城市西部，背靠太子河，东临海城河，西通锦州、山海关，南联营口、田庄台，为营口、田庄台的后路，是原来清军运送粮饷兵械的要道。此时驻扎着日军第一师团第一旅团5000多人驻守，该旅团原旅团长乃木希典在三个月前岫岩南部药山阻击战被金州军击毙，第一旅团原大部分官兵也在药山阻击战中伤亡殆尽，现在主要由日军第二轮征召的预备役士兵组成，旅团长由冢本胜嘉少将担任。
岳天人民革命军第六师自紫方屯沿大道前进，进逼牛庄的东北面；宫二率人民革命军第三师离开大道，绕到牛庄以北，进逼牛庄西北面，并切断牛庄日本守军向营口的退路。其中，岳天命第六师一个团攻牛庄北面；另外两个团由自己亲自带领攻牛庄东北面；宫二命第三师一个团，攻牛庄北面；第三师主力由宫二带领攻牛庄西北面。
一八九五年四月十七日上午，人民革命军第3师、第6师，以日军驻军四倍兵力，在重炮炮火掩护下对牛庄日本守军发动进攻。由于在两个多月前，日军在攻打牛庄时，纵容日军士兵烧杀劫掠，以及纵火焚烧城中民房，以避免巷战，使得此时牛庄城人口凋敝，再加上人民复兴党地下党在战前迁入牛庄城组织大部分市民撤离，使得人民革命军没有炮击的后顾之忧。于是，岳天命令重炮部队，根据情报人员绘制的牛庄日军守军兵力分布点，进行猛烈炮轰。由于日本驻军大多数预备役组成，对tNt装填的爆破榴弹缺乏认识，很快便在半个多小时的炮击中日军在各处城墙上的守军伤亡殆尽。
冢本胜嘉少将见人民革命军炮火犀利，自己还未与人民革命军照面，便有两千多人，死伤于炮击。于是，冢本胜嘉少将便组织剩下的两千多日军冒着人民革命军的炮火朝西北面突围。
在牛庄西北面，人民革命军第3师两个团早已构建了阻击阵地。日军第1旅团残部从城中冲出还未走出3里路，便遭遇人民革命军的机枪扫射！这次人民革命军阻击部队用的岫岩兵工厂根据岳天提供的图纸试制出来的马克沁水冷机枪。
虽然现在岫岩兵工厂的器械设备精密度还不是很高，这款仿制马克沁机枪在射击精度、射程、枪管寿命上都比欧美生产的有所不足，但是比起原来的加特林机枪，威力更大了！突然面对3挺机枪的扫射，以密集队形出逃的日军溃军伤亡惨重，顷刻间便有500多人伤亡。由于失去了城墙作为掩体，残存的日军只能依靠战友尸体作为掩护与人民革命军阻击部队进行对射。
双方对射了半个多小时之后，日军溃军的子弹几乎耗尽，加上人民革命军第6师也从城里杀出，日军残余部队很快被消灭干干净净，刚担任第1旅团旅团长不到三个月的冢本胜嘉少将试图用自己佩刀自杀时，被宫二带警卫班的士兵，用步枪乱枪打成筛子。
四月十七日中午，人民革命军便彻底占领了牛庄城，以伤亡300多人的代价，击毙日军冢本胜嘉少将以下5127人，俘虏城中321个日本籍民夫，被送往岫岩煤炭作为矿工，缴获步枪4486支、山炮8门，子弹30万发，炮弹3000多发，粮食100余吨，马匹621匹，日本银元、清朝银锭、金块等财物约合清朝库平银五万两。