同一日的武陵，晨雾还未散尽，周邵就率领五千兵力（含两千土人）抵近郡城。这些土人来自武陵西部的五溪蛮分支，常年在山林中狩猎，擅长攀爬和设伏，此刻正背着特制的藤梯，悄悄摸向郡城的西侧城墙——那里是季汉守军的薄弱点，只有三百兵力驻守。
“爬！”随着周邵的暗号，土人将藤梯搭在城墙上，像猿猴般快速攀爬。守军发现时，已有数十名土人登上城墙，挥舞着石斧砍杀。“守住！快调援兵！”守将嘶吼着，挥刀斩杀一名土人，却被另一名土人从背后偷袭，砍中肩膀。
城内的三千守军很快被调动起来，可土人的进攻远比预期凶猛——他们不仅擅长攀爬，还懂得用浓烟掩护，将晒干的艾草点燃，抛向城内，浓烟呛得守军睁不开眼。周邵则率东吴旧部，推着冲车猛攻东门，城墙上的守军腹背受敌，很快就被逼到城墙下，东门的城楼甚至被土人放火烧毁。
“将军，郡城快守不住了！西门已被土人攻破，他们正往太守府冲！”副将浑身是血地跑来，身后还跟着数十名残兵。守将看着混乱的街道，咬牙道：“派人快马去荆州找马参军求援，就说武陵危急，再晚就城破了！”
信使快马加鞭，午时就抵达荆州治所江陵。马谡刚处理完荆州北部的粮道事务，听闻武陵危急，立刻召集三千西域骑兵：“备马！带足干粮和箭矢，日夜兼程，务必在明日天亮前赶到武陵！”西域骑兵擅长长途奔袭，他们换乘驿站的快马，仅用一夜就抵达武陵城外二十里的山道。
“将军，前面就是武陵西山，过了山就是郡城！”斥候指着前方云雾缭绕的山林。马谡刚要下令加速，却见前方山道旁的树木异常密集，地面还散落着不少滑石。“不好！有埋伏！”话音未落，两侧山林突然响起哨声，土人从树上扔下捆着石头的藤蔓，砸向骑兵，山道两侧还涌出浓烟，西域骑兵的视线瞬间受阻。
“撤！”马谡当机立断，下令骑兵后撤。可山道狭窄，骑兵难以掉头，不少人被滑石滑倒，摔下山坡。土人趁机冲出，用石斧和长矛攻击，马谡的骑兵损失了五百余人，才勉强退出山道。“将军，土人熟悉地形，咱们硬闯只会吃亏！”副将捂着伤口说。
马谡看着云雾缭绕的西山，眉头紧锁——他知道，周邵必然在山道中设了多重迷阵：不仅有浓烟和滑石，可能还有陷阱和伪装的壕沟。若绕路，至少需要三天，可武陵郡城恐怕撑不了那么久。“派人去附近的汉民村落，找熟悉山道的向导！”马谡下令，同时让士兵休整，准备夜间再尝试突破。
而武陵郡城内，周邵已控制了西半城，正猛攻太守府。守将率残兵死守，府内的百姓也拿起菜刀和农具，协助防守。“周邵！你勾结土人，屠戮百姓，迟早会遭天谴！”守将嘶吼着，砍杀一名冲进来的东吴士兵。周邵冷笑：“季汉苛待百姓，我这是救他们于水火！识相的就投降，否则踏平太守府！”
当晚，马谡终于找到一位熟悉山道的老猎户。“将军，西山有一条密道，能直通郡城东门，只是路窄难行，只能容一人通过。”老猎户说。马谡立刻挑选五百精锐，跟着老猎户走密道，自己则率剩余骑兵，在山道外佯攻，吸引土人的注意力。
三更时分，五百精锐通过密道，突然出现在郡城东门内侧，斩杀了守门的土人，打开城门。马谡的骑兵趁机冲入城内，与守军夹击周邵的军队。“撤！”周邵大惊，他没想到马谡会这么快突破，只好率残部退入西山。此役，季汉虽保住了郡城，却损失了一千兵力，周邵仍控制着西山的土人部落，武陵的拉锯战远未结束。