项王听说汉王攻入彭城，就命令各位将领继续攻打齐国，自己则亲率三万精兵向南，从鲁地出发，经过胡陵抵达萧县。清晨，楚军向汉军发起攻击，一路向东打到彭城，中午时分，把汉军打得大败。汉军纷纷逃窜，相互拥挤着逃进谷水、泗水，死了十多万人。剩下的汉军士兵都往南面的山里跑，楚军又追击到灵壁东面的睢水边上；汉军后退时，被楚军逼迫，十多万士兵都掉进睢水，睢水都被尸体堵塞得流不动了。楚军把汉王围了好几层。就在这时，一阵大风从西北方向刮起，吹断树木，掀翻房屋，飞沙走石，白天都变得昏暗如同黑夜，狂风迎面吹向楚军，楚军顿时大乱，阵型溃散，汉王这才得以带着几十名骑兵逃脱。汉王打算经过沛县接走家眷，而楚军也派人到沛县抓捕汉王的家人。结果家人都逃走了，没能和汉王碰面。
汉王在途中遇到了孝惠帝和鲁元公主，就把他们带上车一起走。楚军骑兵追了上来，汉王着急了，就把两个孩子推下车。
滕公夏侯婴担任太仆，每次都下车把孩子抱上来。像这样反复了好几次，滕公说：“现在虽然情况紧急，但也不能把孩子扔下不管啊！”所以驾车的速度放慢了些。汉王气得好几次都想杀了滕公；但滕公始终保护着两个孩子，最终让他们脱离了危险。与此同时，太公和吕后抄小路去找汉王，没遇到汉王，反而碰上了楚军；楚军就把他们带回去，项王把他们留在军中当作人质。
当时，吕后的哥哥周吕侯正为汉王带兵，驻扎在下邑；汉王抄小路去投奔他，渐渐地又聚集了一些士兵。然而各路诸侯又都背叛了汉王，重新归附楚国。塞王司马欣、翟王董翳也逃跑投降了楚国。
田横进攻田假，田假逃到楚国，楚国把他杀了。田横于是重新平定了三齐之地。
汉王问群臣说：“我打算舍弃函谷关以东的土地，就当把它们扔出去，你们觉得谁能和我一起成就大业，共享这些土地呢？”张良回答说：“九江王英布，是楚国的猛将，和项王之间有矛盾；彭越在梁地与齐王一起反叛楚国；这两个人可以赶紧拉拢利用。而在您的将领中，只有韩信能够担当大事，独当一面。如果您真打算舍弃关东土地，把它们分给这三个人，那么楚国就可以被打败！”
当初，项王攻打齐国的时候，向九江征兵，九江王英布称病没有亲自前往，只派了将领带着几千人去。汉王在彭城打败楚军时，英布又借口生病，没有去帮助楚国。楚王因此怨恨英布，多次派使者去责备他，还召他前来。英布越发害怕，不敢前往。项王当时北边担忧齐国、赵国，西边又忌惮汉王，能依靠的只有九江王英布；而且项王又欣赏英布的才能，想亲近重用他，所以一直没去攻打他。
汉王从下邑转移军队到砀县，接着又到了虞县，他对身边的人说：“像你们这些人，根本不值得一起谋划天下大事！”谒者随何上前问道：“不太明白陛下您这话是什么意思。”汉王说：“谁能替我出使九江，让英布发兵背叛楚国，把项王牵制几个月，这样我夺取天下就稳了。”随何说：“我请求去！”汉王就派他和二十个人一同前往。
五月，汉王到达荥阳，各路战败的军队都在这里会合，萧何也发动关中那些还没登记服役的老弱百姓，让他们全部到荥阳来，汉军的士气再次大振。楚军从彭城出发，常常乘胜追击，在荥阳南面的京县、索县之间与汉军交战。
楚军的骑兵众多，汉王要在军中挑选可以担任骑将的人，大家都推举原来秦军的骑士、重泉人李必和骆甲。汉王想任命他们为骑将，李必、骆甲说：“我们原本是秦朝的百姓，恐怕士兵们不信任我们；希望能有大王身边擅长骑马的人来辅佐我们。”于是汉王任命灌婴为中大夫令，李必、骆甲为左右校尉，率领骑兵在荥阳东面迎击楚军骑兵，把楚军打得大败，楚军因此无法越过荥阳向西推进。汉王驻军荥阳，修筑了一条通道连接黄河，以便获取敖仓的粮食。
周勃、灌婴等人对汉王说：“陈平虽然长得像戴着美玉一样英俊，但肚子里没准儿没真本事。我们听说陈平在家时和他嫂子有不正当关系；侍奉魏王不被容纳，就逃去投奔楚国；在楚国混不下去，又跑来归附汉王。现在大王您给他高官，还让他监督军队。我们还听说陈平接受将领们送的钱财，送钱多的就能得到好的待遇，送钱少的待遇就差。陈平就是个反复无常的乱臣，希望大王您明察！”汉王听了起了疑心，就召来魏无知责备他。魏无知说：“我推荐他，说的是他的才能，陛下您现在质问的是他的品行。现在即便有人有尾生、孝己那样高尚的品行，但对决定战争胜负没有帮助，陛下哪有闲工夫用这样的人呢！现在楚汉相争，我推荐有奇谋的人，只看他的计策是不是确实对国家有利。至于他和嫂子的事、收受贿赂这些，又有什么值得怀疑的呢！”
汉王又召来陈平责备说：“先生您侍奉魏王不如意，侍奉项王又离开，现在又来跟随我，讲信用的人难道是这样三心二意的吗！”陈平说：“我侍奉魏王，魏王不采纳我的建议，所以我离开了；侍奉项王，项王不信任别人，他所信任重用的，不是项氏家族的人，就是他妻子的兄弟，即便有奇才也得不到任用。我听说汉王善于用人，所以才来归附大王。我只身一人来投奔，不接受钱财就没有经费。如果我的计策有值得采纳的，希望大王您采用；如果没有可用之处，那些钱财都还在，我愿意封好交给官府，只求您放我一条生路。”汉王听了向他道歉，还重重赏赐了他，任命他为护军中尉，让他监督所有将领。将领们这才不敢再议论了。
魏王豹请假回去探望亲人的病情；一到魏国，就断绝了黄河渡口，反叛汉王，归附了楚国。
六月，汉王回到栎阳。
壬午日，汉王立儿子刘盈为太子；赦免罪犯。
汉军引水灌废丘，废丘投降，章邯自杀。汉王彻底平定了雍地，将其设置为中地、北地、陇西郡。
关中发生大饥荒，一斛米卖到一万钱，甚至出现人吃人的现象。汉王只好下令百姓到蜀地、汉中去谋生。
当初，秦朝灭亡的时候，豪杰们都争抢金银珠宝，只有宣曲的任氏把粮食贮藏在仓库里。等到楚汉在荥阳对峙，百姓无法耕种，那些豪杰的金银珠宝最后都归了任氏，任氏因此发家致富，好几代都很富有。
秋天八月，汉王前往荥阳，命令萧何镇守关中，辅佐太子，制定法令规章，建立宗庙、社稷、宫室、县邑等；遇到来不及向汉王奏报决定的事情，就酌情自行处理，等汉王回来再报告。萧何统计关中的户口，通过水路运输粮食、征调物资供应军队，从来没有短缺过。
汉王派郦食其去劝说魏王豹，让他归附，并且召他来。魏王豹不听，说：“汉王傲慢无礼，辱骂诸侯和群臣就像骂奴仆一样，我实在不忍心再见到他。”于是汉王任命韩信为左丞相，让他和灌婴、曹参一起去攻打魏国。
汉王问郦食其：“魏国的大将是谁？”郦食其回答说：“是柏直。”汉王说：“这小子乳臭未干，怎么能抵挡得住韩信！他们的骑将是谁？”郦食其说：“是冯敬。”汉王说：“他是秦朝将领冯无择的儿子，虽然有才能，但也敌不过灌婴。”汉王又问：“步兵将领是谁？”郦食其说：“是项佗。”汉王说：“他也不是曹参的对手。我没什么可担心的了！”韩信也问郦食其：“魏国难道不是用周叔做大将吗？”郦食其说：“是柏直。”韩信说：“这小子不行。”于是进兵攻打魏国。
魏王豹在蒲坂部署了大量兵力，封锁了临晋关。韩信就增设疑兵，布置船只，做出要从临晋渡河的样子，却暗中派伏兵从夏阳用木瓮渡河，袭击安邑。
魏王豹大惊，连忙带兵迎战韩信。九月，韩信击败并俘虏了魏王豹，押送到荥阳；完全平定了魏地，设置了河东、上党、太原郡。
汉军在彭城战败向西撤退时，陈馀也发觉张耳并没有死，就背叛了汉王。韩信平定魏国后，派人向汉王请求增兵三万人，希望能向北攻下燕国、赵国，向东攻打齐国，向南截断楚国的粮道。汉王答应了他的请求，于是派张耳和他一起，率领军队向东，向北攻打赵国和代国。闰九月，韩信打败代国的军队，在阏与活捉了夏说。韩信攻下魏国、打败代国后，汉王就派人把他的精锐部队调回荥阳，用来抵御楚军。
评论
这段历史将楚汉相争的激烈冲突与各方势力的复杂变化展现得淋漓尽致，其中人物的决策、智谋与性格特点深刻影响着战争走向，呈现出一幅波澜壮阔且充满变数的历史画卷。
彭城之战，项羽充分展现出其军事才能与果敢勇猛。他在得知刘邦率诸侯联军攻占彭城后，果断留下诸将继续攻齐，自己亲率三万精兵迅速南下，绕道彭城以西，对汉军发起突然攻击。楚军从清晨战至日中，便大破汉军，汉军死伤惨重，刘邦仅率数十骑逃脱。此役凸显项羽善于把握战机，以少胜多的军事指挥能力，同时也暴露出刘邦在取得阶段性胜利后，因轻敌而产生的骄傲自满情绪，致使汉军遭受重创，诸侯纷纷背离，局势对刘邦极为不利。
刘邦在困境中展现出了坚韧与谋略。他一方面收集败军，在萧何征发关中老弱未傅者补充兵力后，汉军得以复振；另一方面，刘邦积极寻求破楚之策，与群臣商议舍弃关东之地，以拉拢盟友共同对抗项羽。张良提出九江王英布、彭越和韩信可担当此任，此三人各有优势，能从不同方向对项羽形成牵制。刘邦采纳建议，派随何出使九江，争取英布倒戈，为扭转局势做出积极努力。
陈平归汉后，虽因种种传言引发刘邦及诸将的怀疑，但他凭借自身的智慧与坦诚，成功打消刘邦疑虑。他指出在楚汉相争的关键时期，应更看重才能对战争胜负的作用，而非个人品行细节。刘邦从善如流，不仅厚赐陈平，还进一步重用他，显示出刘邦用人的灵活性与对人才的重视。陈平日后为刘邦出谋划策，在楚汉战争中发挥了重要作用。
韩信在这一时期大放异彩，其军事才能得到充分展现。魏王豹反叛后，刘邦派韩信攻打魏国。韩信巧妙运用计策，表面在临晋布置疑兵，佯装渡河，实则从夏阳以木罂缶偷渡，突袭安邑，迅速击败魏军，俘虏魏王豹，平定魏地。之后，韩信又请求增兵三万，欲北上攻燕、赵，东击齐，南绝楚粮道，展现出宏大的战略眼光。刘邦对韩信的信任与支持，使得韩信能够充分施展军事才能，不断拓展刘邦集团的势力范围，为楚汉相争的局势带来新的变数。
此外，这一时期的局势还受到诸多因素影响。关中地区遭遇大饥，米价飞涨，甚至出现人相食的惨状，这不仅影响百姓生活，也给刘邦集团的后勤补给带来巨大压力。而宣曲任氏因在秦亡时囤积仓粟，在楚汉相争导致百姓无法耕种的情况下，凭借粮食发家致富，从侧面反映出当时社会经济的动荡。
总体来看，楚汉相争进入胶着阶段，刘邦在彭城战败后积极调整战略，通过用人、联盟等手段努力扭转局势；项羽虽在彭城取得大胜，但未能乘胜追击彻底消灭刘邦，且在各地仍面临诸多反抗势力。韩信等将领的崛起，为楚汉争霸增添了更多不确定性，历史正朝着新的方向发展，双方的最终胜负仍充满悬念。