六月，沛公和南阳郡守齮在犨县东边交战，打败了秦军，占领了南阳郡的部分地方。南阳郡守逃跑，退保宛城坚守。沛公带兵绕过宛城，继续往西。张良劝阻说：“沛公您虽然想赶紧入关，但秦军兵力还很多，又占据着险要地势。现在要是不拿下宛城，宛城的秦军从后面攻击，前面又有强大的秦军阻挡，这可是很危险的啊！”于是沛公就连夜带领军队从另一条路返回，放倒军旗，悄悄行军，天快亮的时候，把宛城围了好几圈。南阳郡守想自杀，他的门客陈恢说：“别急着死，还来得及。”陈恢于是翻墙出城去见沛公，说：“我听说您和大家约定，先进入咸阳的人就封王。现在您留下宛城不攻，宛城连着周围几十个郡县，这里的官吏百姓觉得投降肯定会死，所以都坚守城池。现在您整天攻城，士兵死伤肯定不少；要是带兵离开宛城，宛城的秦军肯定在后面追。这样您往前就没法遵守先入咸阳封王的约定，往后又有宛城秦军追击的隐患。我给您出个主意，不如和他们约定招降，封南阳郡守官职，让他继续守城，同时带领他的士兵一起往西。这样其他还没攻下的城，听到消息后都会争着开门迎接您，您就能顺利西进，没有阻碍了。”沛公说：“好主意！”秋天七月，南阳郡守齮投降，沛公封他为殷侯，封给陈恢一千户的食邑。
沛公带兵继续西进，所经过的地方没有不投降的。到了丹水，高武侯鳃、襄侯王陵投降。回军攻打胡阳，遇到番君的别将梅鋗，就和他一起攻打析县、郦县，两县也都投降了。沛公军队一路过来，没有掳掠百姓，秦朝百姓都很高兴。
王离的军队被消灭后，章邯驻军在棘原，项羽驻军在漳水南岸，双方对峙，没有交战。秦军多次后退，秦二世派人责备章邯。章邯害怕了，派长史司马欣回朝廷请示。司马欣到了咸阳，在司马门等了三天，赵高都不见他，司马欣感觉赵高对自己不信任。司马欣害怕了，赶紧逃回军中，不敢走原路。赵高果然派人来追，没追上。司马欣回到军中，报告说：“赵高在朝廷独揽大权，下面的人根本没办法做事。现在打仗要是能取胜，赵高肯定嫉妒我们的功劳；要是不能取胜，那就免不了一死。希望将军您好好考虑！”
陈馀也给章邯写信说：“白起作为秦国将领，南征鄢郢，北坑马服君赵括的降卒，攻城略地，战功无数，最后却被赐死。蒙恬作为秦国将领，北逐匈奴，开拓榆中几千里土地，最后却在阳周被斩首。为什么呢？就是因为功劳太大，秦国不能全部封赏，就找借口用法令杀了他们。现在将军您做秦国将领三年了，损失的兵力有几十万，而诸侯纷纷起义，势力越来越大。那赵高向来阿谀奉承，现在局势危急，他也怕秦二世杀他，所以想用法令杀了将军您来推卸责任，再派人代替您来摆脱他自己的祸患。将军您在外带兵时间久了，朝廷里和您有嫌隙的人不少，有功也是死，无功也是死。况且上天要灭亡秦朝，不论愚笨还是聪明的人都知道。现在将军您对内不能直言劝谏，对外又即将成为亡国的将领，孤立无援却还想长久保全自己，这不是很悲哀吗！将军您为什么不回兵和诸侯联合，约定一起攻打秦国，分割秦国的土地称王，南面称孤道寡呢！这和您自己身受刑戮，妻儿被杀相比，哪个更好呢？”
章邯心里犹豫不决，暗中派军候始成去见项羽，想要订立和约。和约还没谈成，项羽派蒲将军日夜兼程带兵渡过三户津，驻军在漳水南岸，与秦军交战，又打败了秦军。项羽接着带领全部兵力在污水上攻击秦军，把秦军打得大败。章邯又派人去见项羽，想订立和约。项羽召集军吏商量说：“我们粮食不多了，我想答应他的和约。”军吏们都说：“好。”项羽就和章邯约定在洹水南岸的殷墟上会面。双方盟誓后，章邯见到项羽，流着泪，诉说赵高的种种行径。项羽于是封章邯为雍王，留在楚军中，任命长史司马欣为上将军，带领秦军作为先行部队。
瑕丘人申阳攻下河南，带兵跟随项羽。
当初，中丞相赵高想独揽秦朝大权，又怕群臣不服，就先做了个测试。他牵来一只鹿献给秦二世，说：“这是匹马。”秦二世笑着说：“丞相你搞错了吧，怎么把鹿说成马！”秦二世问身边的人，有的人不说话，有的人顺着赵高说是马，也有人说是鹿。赵高就暗中把那些说是鹿的人都用法律治罪。从此以后，群臣都害怕赵高，没人敢说他的过错。
赵高之前多次说“关东的盗贼成不了气候”，等到项羽俘虏了王离等人，章邯等将领的军队又多次战败，上书请求增援。这时函谷关以东，大部分秦朝官吏都背叛了秦朝，响应诸侯，诸侯们都率领各自的队伍向西进军。八月，沛公带领几万人攻打武关，攻下后进行了大屠杀。赵高害怕秦二世发怒，把灾祸降到自己头上，就称病不再上朝。
秦二世梦见一只白虎咬他车驾左边的马，还把马咬死了，心里很不高兴，就找人占卜问原因。占卜的人说：“这是泾水神在作怪。”秦二世于是在望夷宫斋戒，想祭祀泾水神，把四匹白马沉入泾水。秦二世还派使者去责备赵高，说盗贼的事情。
赵高很害怕，就暗中与他的女婿咸阳令阎乐以及弟弟赵成商量说：“皇上不听劝谏。现在事情紧急了，想把灾祸推到我身上。我想把皇上换掉，改立子婴。子婴仁爱节俭，百姓都听他的话。”
于是赵高让郎中令作为内应，谎称有大盗贼，让阎乐召集官吏发兵追捕，还把阎乐的母亲劫持到赵高家中。阎乐带领一千多名官吏士兵来到望夷宫殿门，绑住卫令仆射，说：“盗贼进了这里，你们为什么不阻拦？”卫令说：“宫中周围防守十分严密，怎么会有盗贼敢进宫！”阎乐于是杀了卫令，径直带着官兵冲进去，边走边射箭，郎官和宦官们大惊失色，有的逃跑，有的抵抗。抵抗的人都被杀死，死了几十人。郎中令和阎乐一起冲进内殿，用箭射秦二世坐的帏帐。秦二世大怒，召唤身边的人，身边的人都惊慌失措，不敢抵抗。旁边有个宦官一直陪着他，不敢离开。
秦二世逃进内室，对这个宦官说：“你怎么不早点告诉我，才落到这个地步！”宦官说：“我不敢说，所以才能活到现在。要是我早说，早就被杀了，哪能活到今天！”阎乐上前走到秦二世面前，数落他说：“你骄横放纵，滥杀无辜，天下人都背叛你了。你自己看着办吧！”
秦二世说：“我能见丞相吗？”阎乐说：“不行！”秦二世说：“我愿意得到一个郡，做个郡王。”阎乐不答应。秦二世又说：“我愿意做个万户侯。”阎乐还是不答应。秦二世又说：“我愿意和妻儿做普通百姓，就像那些公子一样。”阎乐说：“我奉丞相的命令，为天下人诛杀你。你说得再多，我也不敢向丞相报告！”说着就指挥士兵上前。秦二世只好自杀。阎乐回去向赵高报告。赵高于是召集所有大臣、公子，告诉他们秦二世已死，说：“秦国本来是个王国，秦始皇统治天下，所以称帝。现在六国又各自复国，秦国土地越来越小，还空顶着个皇帝的名号，不合适。还是像以前一样称王比较好。”于是立子婴为秦王。用平民的葬礼把秦二世葬在杜县南面的宜春苑中。
九月，赵高让子婴斋戒，准备到宗庙参拜祖先，接受玉玺。子婴斋戒了五天。他和自己的两个儿子商量说：“丞相赵高在望夷宫杀了秦二世，害怕群臣杀他，所以假装以大义之名立我为王。我听说赵高和楚国约定，灭掉秦朝宗室后在关中瓜分土地称王。现在让我斋戒去宗庙，这肯定是想在宗庙中杀了我。我就称病不去，丞相肯定会自己来，他一来我们就杀了他。”赵高派了好几拨人去请子婴，子婴都不去。赵高果然亲自前往，说：“宗庙参拜是大事，大王您怎么能不去呢？”子婴就在斋戒的宫殿里刺杀了赵高，还灭了赵高的三族示众。
子婴派兵据守峣关，沛公想攻打峣关。张良说：“秦军还很强，不能轻视。希望先派人在山上多插些旗帜作为疑兵，再派郦食其、陆贾去游说秦军将领，用利益诱惑他们。”秦军将领果然想和沛公联合，沛公也想答应。张良又说：“这只是他们将领想反叛，恐怕士兵们不会听从；不如趁他们懈怠的时候攻打他们。”沛公于是带兵绕过峣关，翻越蒉山，攻击秦军，在蓝田南面把秦军打得大败。接着到了蓝田，又在蓝田北面与秦军交战，秦军再次大败。
评论
这段历史生动描绘了秦末局势的最后阶段，各方势力在风云变幻中进行着最后的博弈，其中诸多事件与人物抉择，深刻反映出历史发展的必然趋势与人性的复杂多面。
刘邦西进关中过程中，充分展现出善于纳谏、灵活应变的特质。起初他急于入关，欲绕过宛城，经张良提醒后，意识到潜在危险，果断回师包围宛城。面对宛城守将的困境，刘邦接受陈恢建议，约降宛城守，不仅减少自身伤亡，还借此树立了宽厚形象，使得后续城池纷纷归降，一路西进势如破竹。刘邦此举既展现出军事智慧，又体现了政治谋略，懂得以最小代价换取最大利益，同时安抚秦地百姓，为日后统治奠定基础。
章邯作为秦朝最后支柱，在战场上虽手握重兵，却陷入内外交困之境。外部项羽楚军勇猛难敌，屡战屡败；内部赵高弄权，对其不信任且有诛杀之心。陈馀劝降书信点明其处境，指出秦朝兔死狗烹的传统，以及当前赵高欲借刀杀人的险恶用心，令章邯心生动摇。章邯的犹豫狐疑，反映出秦朝内部君臣猜忌，将领离心，已无力回天。最终他选择与项羽约降，标志着秦朝军事力量的瓦解，也宣告了秦朝统治在军事层面的崩溃。
赵高在这一时期将擅权弄奸发挥到极致。他指鹿为马，以检验群臣对自己的忠诚度，借此清除异己，使得朝堂上下人人自危，无人敢言其过。面对起义军的强大攻势，他欺上瞒下，对二世隐瞒实情，最终因害怕二世追责，竟弑君另立子婴。赵高的种种行径，彻底摧毁了秦朝的统治秩序，加速了秦朝的灭亡，成为秦朝覆灭的罪魁祸首之一。
子婴虽即位仓促，但展现出过人的智慧与果敢。他深知赵高立己乃权宜之计，背后藏着阴谋，于是与儿子精心谋划，以称病不去宗庙受玺为诱饵，成功诱杀赵高，并灭其三族，为秦朝挽回些许颜面。然而，此时秦朝大势已去，子婴虽有中兴之志，却无力回天。
在这一系列事件中，秦朝统治集团内部的腐败、争权夺利，导致其人心尽失、军事失利；而刘邦则凭借正确决策与政治手腕，不断壮大实力，顺应民心，逐渐成为历史新的主宰者。这段历史深刻揭示出一个王朝的覆灭往往源于内部的腐朽与混乱，而新势力的崛起则得益于把握时机、顺应潮流。