池阳以北，是为三原，有城名为黄白城，汉末李傕封池阳侯，曾屯兵于此。
中原战乱后，此城几经易主，落入羌人之手，而后羌人又归顺秦国。
刘袭率军经过时，城门紧闭，他继续向北，进入北地郡的地界，富平县境内。
黄白城城头，姚襄与几名羌人首领正在观察城外的形势。
“晋军如此横行关中，秦国还能长久吗？”
一名羌人笑道：“苻秦主坚老拿自己当汉人，却把我们当夷狄，现在真正的汉人来了，他就原形毕露。”
姚襄叹息道：“领军的慕容垂可是鲜卑人，想来真是可悲，我辈为汉人效力，好像理所应当，可汉人为我辈效力，却大多心有不甘。”
秦国灭凉之后，姚襄没了保护伞，只得销声匿迹，再次潜伏起来。
好在苻坚仁义，关中到处是羌人的聚集地，姚襄这次出来，便是看到秦国没落，打算让羌人接过氐人的大旗，建立属于自己的政权。
五胡之中，只有羌人一直在努力，但至今尚未完成立国。
刘袭过去一阵后，慕容垂又率军从城外路过，军容齐整，一片肃杀之气。
姚襄再次叹道：“慕容氏已经完全倒向汉人，不足以代表鲜卑人了，我本来还打算派人联络下慕容家的人，引为助力，可惜了。”
身边的羌人说道：“好在鲜卑也不止慕容氏这一支，乞伏氏已经答应一起举事。”
乞伏鲜卑又称为陇西鲜卑，十年前，首领乞伏司繁被苻坚击败后归降，苻坚命其率部继续镇守勇士川（今兰州市榆中县大营川地区），如今的首领是其子乞伏国仁。
姚襄点头道：“秦国离灭亡不远，大家总得为自己考虑，各凭本事吧。”
苻坚收复的各方部族首领，在秦国大厦将倾之时，各怀心思，都打算在晋灭秦的战事中分得一杯羹。
不过秦国还没有放弃，朱肜从北地和新平两郡征调了不少守军，加上本部兵马，合计四万余人，部署在泥阳（今铜川市耀州区）与富平的这条线上，阻止晋军东归。
刘袭率军赶到时，朱肜已经摆好阵势。
晋军从两城之间突破，与拦路的秦军交手，刘袭率先头部队突了过去，大部队却被及时赶到的朱肜拦下，双方混战一场，刘袭因为慕容垂未到，率军撤回。
朱肜并不追赶，继续保持严密的防线，并火速派人通知了南边的万年县。
不久后，慕容垂抵达北地郡，刘袭与他合兵一处，汇报了前方的情况。
“秦将朱肜在前方设防，依托北面的大山和泥阳、富平两座城池，封堵了往东的通道，人数不详，但算上两城守军，估计不会少于五万。”
慕容垂对这一带的山川地势早已了然于胸，稍加思量，说道：“必须在其他秦军赶到之前突围出去，先进入冯翊郡。”
刘袭做过尝试，但没有成功，解释道：“秦将朱肜反应迅速，我方才率部打开缺口，但他很快就亲自堵上了，大军想要整个重围，有些困难。”
朱肜带领的部队虽然只是地方守军，但在朱肜身先士卒的号召下，凭血肉之躯和盾牌长枪死死守住要道，一人倒下，几人补上。
慕容垂的额头挤出川字纹，下令道：“既然可以打开缺口，那就好办，你我兵分两路，一南一北，一起冲击秦军的防线，让他们顾此失彼。”
刘袭领命，问道：“突围之后，是互相支援、合兵一处，还是分头行动、到哪里会合？”
“秦军的反应还未可知，”慕容垂思考着说道：“谁先突围成功，就去频阳（今富平县美原镇）一带。”
他担心秦军会放一路抓一路，这样结果就不好说了。
刘袭经他提醒，也想到这点，说道：“那突围成功的队伍应该回头接应。”
慕容垂摇摇头，“不可，一旦拖得太久，等其它地方的秦军赶来，我们的处境就更糟了。”
刘袭坚持道：“若是只逃出一半，那剩下的人就危险了，我不同意这个安排。”
慕容垂却笑了笑，“刘将军多虑了，无非是突围的先后问题，进入冯翊郡的队伍可以带走部分秦军，为剩下的队伍减轻压力。”
刘袭还要再说，慕容垂却已经下达了命令，“将军率部从北边突围，我从南边，你我晚些在冯翊郡境内碰头。”
见他的口气不容置喙，刘袭便也不再坚持，服从命令。
休息半个时辰后，晋军再次突围。
刘袭率军从泥阳城南，慕容垂率军从富平城北，强突秦军布置在两城之间的防线。
晋军和秦军在这条战线上的兵力相当，只是晋军全为骑兵，而朱肜率领的秦军以步卒为主。
进攻开始后，朱肜很快得到通报。
两处的晋军几乎同时展开突围，骑兵反复冲击着秦军的血肉防线。
朱肜在片刻的犹豫之后，选择了集中兵力，拦截南边的慕容垂。
这个决定并不困难，毕竟突围出去的晋军还在冯翊郡境内，在秦军收回北边的合阳和夏阳后，晋军只能从南边的渭水离开，而苻融正率军拦在中间的大荔城。
晋军觉得可以分批突围，秦军也觉得可以分批剿杀。
朱肜的选择，早在慕容垂的预料之中，如果一定要有一支队伍继续深陷重围，他宁愿是自己。
进入冯翊郡，虽然还是没有完全脱身，可比身处京畿之地，还是要轻松许多的。
慕容绍一直跟在慕容垂身边，两人一起冲锋了数轮，见秦军越来越多，慕容垂下令放弃突围，领军后撤。
“叔父，现在后撤，岂不是自投罗网，”慕容绍急道：“如今长安和池阳方向的秦军肯定都在来的路上，我们不能退。”
慕容垂刚经过一番厮杀，眼中依旧保持着凌厉之色，“你都觉得不行的事，他们肯定也想不到，我们反其道而行之，先后退，找地方休息。”
慕容绍完全跟不上叔父的思路，焦虑道：“可我们活动的空间越来越小，躲不了多久就会被发现的。”
慕容垂的表情有些讳莫如深，“真到了走投无路的时候，反而是我们的机会。”