在那个风起云涌的战国时代，诸侯国之间的纷争不断，硝烟弥漫。魏国和齐国，这两个强大的国家，犹如两头猛虎，在中原大地上展开了激烈的角逐。
魏国的将军庞涓，以其卓越的军事才能而声名远扬。他率领魏军在一场又一场的战役中屡战屡胜，战功赫赫。然而，随着胜利的接踵而至，庞涓的心态也逐渐发生了变化。他开始变得骄傲自满，目中无人，对其他将领和谋士不屑一顾。
与此同时，齐国的军师孙膑，却是一位才华横溢、智勇双全的谋士。他曾在鬼谷子门下潜心学习兵法，与庞涓师出同门。孙膑的智谋和才华令庞涓心生嫉妒，于是庞涓设计陷害孙膑，致使孙膑遭受了残酷的刑罚，失去了双腿。
尽管遭受如此重创，孙膑并未气馁。他凭借着顽强的毅力和过人的智慧，成功逃离魏国，辗转来到齐国。在这里，他的才能得到了齐国国君的赏识和重用，被任命为齐军的军师。
齐国和魏国之间长期存在矛盾，两国的冲突在所难免。一次，魏国发动了对齐国的进攻，庞涓率领大军深入齐国境内，势如破竹，齐国的边境城市纷纷告急。齐国国君急忙召集孙膑商议对策。
孙膑深知庞涓的骄傲和贪婪，于是制定了一个出其不意的作战计划。他分析道：“庞涓此人，骄傲自满，认为我齐国无人能敌。我们不妨利用他的心理，采取诱敌深入的策略，出其不意地进行攻击。”
于是，孙膑命令齐军在庞涓必经的道路上先做出一副溃败的样子，故意丢弃一些军用物资，制造出齐军不堪一击的假象。庞涓率领魏军进入齐国后，看到齐军节节败退，果然中计，他大喜过望，认为齐军不堪一击，于是命令魏军加速追赶，希望能够一举消灭齐军。
孙膑则率领齐军主力隐蔽在马陵道附近。马陵道是一处地势险要的地方，道路狭窄，两侧山势陡峭，树木茂密，非常适合伏击。孙膑料定庞涓会在夜晚行军经过此地，于是命令士兵们在道路两侧埋伏，做好充分的准备。
当庞涓率领魏军进入马陵道时，天色已晚。由于道路狭窄，魏军的行军速度减慢。此时，孙膑下令齐军突然发起攻击。齐军万箭齐发，火把齐明，魏军在突如其来的袭击下乱成一团。庞涓措手不及，根本无法组织有效的抵抗。
庞涓在混乱中意识到自己中了孙膑的埋伏，但为时已晚。他望着四周如雨点般落下的箭矢，长叹一声：“我果然不如孙膑！” 最终，庞涓在绝望中拔剑自刎，魏军大败，齐军取得了马陵之战的辉煌胜利。
“出其不意” 这个成语通过孙膑智胜庞涓的故事得以流传。它寓意着在军事、竞争或其他活动中，通过采取出乎对方意料的行动或策略，以达到迷惑对手、打破其防御、从而取得优势或成功的目的是至关重要的。这个成语提醒着我们，在面对强大的对手时，常规的手段往往难以奏效，而创新和灵活多变的策略则可能成为扭转局势的关键。同时，它也警示人们不要骄傲自满，忽视对手的智慧和能力，否则可能会付出惨痛的代价。