话说周瑜怒不可遏，气得从马上坠落，左右侍从赶忙将他救回船上。军中传言说：“刘备、孔明正在前面山顶上饮酒作乐呢。”周瑜听后更是怒发冲冠，咬牙切齿地说道：“你们说我取不了西川，我发誓一定要拿下它！”正在他愤恨不已的时候，有人来报，说吴侯孙权派弟弟孙瑜到了。周瑜把孙瑜迎进帐内，详细地讲述了事情的经过。孙瑜说：“我奉兄长的命令，前来协助都督。”于是周瑜下令催促军队继续前进。当行军到巴丘时，又有人来报，说上游有刘封、关平二人领军截断了水路。周瑜愈发恼怒。
这时，又忽然有人报告说孔明派人送书信来了。周瑜拆开信封查看，信上写道：“汉军师中郎将诸葛亮，致信给东吴大都督公瑾先生麾下：自柴桑分别之后，我对您一直念念不忘。听闻您想要攻取西川，我私下认为此举不可行。益州百姓剽悍，地势险要，刘璋虽然昏庸懦弱，但也足以自保。如今让军队长途跋涉去远征，转运粮草要历经万里之遥，想要获得全面胜利，即便吴起在世，也难以制定出周全的规划，孙武复生，也难以妥善处理好后续事务。曹操在赤壁战败，他心中难道会有片刻忘记报仇吗？如今您兴兵远征，倘若曹操趁机来袭，江南必将化为齑粉！我不忍心坐视不管，特此告知。希望您能明察。”周瑜看完信后，长叹一声，叫左右侍从取来纸笔，给吴侯写了封信。然后召集众将说道：“我并非不想尽忠报国，无奈天命已到尽头。你们要好好侍奉吴侯，共同成就大业。”说完，便昏死过去。过了一会儿，他又缓缓苏醒，仰天长叹道：“既然生了我周瑜，又何必生出诸葛亮！”连叫数声后便去世了，年仅三十六岁。
后人有诗感叹道：“赤壁之战留下英雄的壮烈事迹，周瑜年轻时就有俊逸的声名。他懂音乐知雅意，常以杯酒感谢好友。曾统帅千军万马，常常指挥十万雄兵。巴丘是他生命终结之处，凭吊之际让人不禁伤情。”
周瑜的灵柩停放在巴丘。众将把他留下的书信，派人飞速报告给孙权。 孙权得知周瑜死讯，放声大哭。拆开周瑜的书信一看，原来是推荐鲁肃代替自己的职位。信中大致写道：“我周瑜凭借平凡的才能，承蒙您的特殊恩遇，被您视为心腹，统领兵马，怎敢不竭尽自己的力量，来谋求报效您呢。无奈生死难以预料，寿命长短自有定数；我的志向尚未实现，身躯却已殒灭，留下的遗憾何其深切！如今曹操在北方，边境战事未停；刘备寄居于荆州，犹如养了只老虎，后患无穷；天下局势，还难以预料。当前朝中大臣为国事忙得顾不上吃饭，主公您正是忧心忡忡的时候，鲁肃忠诚刚正，遇事严谨认真，可以代替我的职位。人到临死，说的话都是善意的。倘若您能明察并采纳我的建议，我周瑜虽死也能不朽了。”孙权看完信，哭着说：“公瑾有辅佐帝王的才能，如今突然短命而死，我还能依靠谁呢？既然他在遗书中特意推荐了子敬，我怎敢不听从他的建议。”当天便任命鲁肃为都督，总领兵马；一面派人将周瑜的灵柩运回吴会安葬。
再说孔明在荆州，夜晚观察天文，看到将星坠落，便笑着说：“周瑜死了。”天亮后，他把这件事告诉刘备。刘备派人去打探，果然周瑜死了。刘备问孔明：“周瑜既然死了，接下来该怎么办？”孔明说：“代替周瑜领兵的，必定是鲁肃。我观察天象，将星聚集在东方。我应当以吊丧为由，前往江东走一趟，趁机寻找贤能之士来辅佐主公。”刘备说：“只恐怕东吴的将士会加害先生。”孔明说：“周瑜在世的时候，我都不惧怕；如今周瑜已死，又还有什么可担忧的呢？”于是与赵云率领五百士兵，备好祭祀用品，乘船前往巴丘吊丧。在途中打探到孙权已经任命鲁肃为都督，周瑜的灵柩已运回柴桑。
孔明径直来到柴桑，鲁肃以礼迎接。周瑜的部将们都想杀孔明，只因看到赵云佩剑相随，不敢动手。孔明让人在灵前摆好祭品，亲自斟酒祭奠，跪在地上，宣读祭文说：“哎呀，公瑾，不幸英年早逝！寿命长短本由天定，人们怎能不哀伤？我内心实在悲痛，敬洒一杯酒；您若在天有灵，就来享用这祭品吧！遥想您幼年求学，就与孙策相交；为人仗义，慷慨疏财，让出房舍给百姓。您二十岁时，就如大鹏展翅，志向高远；协助孙策奠定霸业，割据江南。您壮年时，镇守巴丘；刘表心怀忧虑，孙策却因您而无忧。您风度翩翩，与小乔喜结良缘；身为汉臣的女婿，在当朝也毫不逊色。您气概不凡，谏阻孙权送人质；起初未受挫折，最终能展翅高飞。您在鄱阳时，蒋干前来游说；您挥洒自如，胸怀宽广，志向高远。您才华横溢，文韬武略兼备；用火攻之计大破曹军，扭转劣势。想起您当年，英姿飒爽；如今您过早离世，我悲痛得伏地流泪。您忠义之心，英灵之气长存；享年三十六岁，却名垂千古。我对您的哀伤之情深切，愁肠百结；唯有我这肝胆相照之心，悲痛无尽。天空昏暗，三军将士都万分悲伤；主公为您哀泣，朋友为您泪下涟涟。我诸葛亮虽不才，也曾与您一同出谋划策；协助东吴抗击曹操，辅助汉室安定刘备；相互呼应配合，如同首尾相连。无论成败，又有什么可忧虑的呢？哎呀，公瑾！生死永别！您坚守忠贞，悄然离世。您的灵魂若有感知，就来明鉴我的心意：从此天下，再无像您这样的知音！哎呀，悲痛啊！希望您能享用祭品。”孔明祭吊完毕，趴在地上放声大哭，泪水如泉水般涌出，哀伤至极。
众将相互说道：“人们都说公瑾与孔明不和睦，如今看孔明祭奠的情状，那些传言都是假的。”鲁肃见孔明如此悲切，也深受感动，暗自思忖：“孔明本就是重情之人，倒是公瑾气量狭小，才自取灭亡。”
后人有诗感叹道：“诸葛亮在南阳还未出山，又有一颗耀眼星辰降临舒城。既然上天已经生出周瑜，尘世中又何必要出现诸葛亮呢！”
鲁肃设宴款待孔明。宴罢，孔明告辞返回。正要下船时，只见江边有一人身着道袍，头戴竹冠，腰系黑色丝带，脚穿白色鞋子，一把揪住孔明，大笑着说：“你气死了周郎，却又来吊孝，这不是明摆着欺负东吴无人吗！”孔明急忙看去，原来是凤雏先生庞统。孔明也大笑起来。两人携手登上船，各自倾诉心事。孔明于是留了一封信给庞统，嘱咐道：“我料想孙仲谋必定不会重用您。如果稍有不如意的地方，您可以来荆州，与我一同辅佐刘备。此人宽厚仁义，品德高尚，必定不会辜负您平生所学。”庞统答应后便与孔明分别，孔明自己返回荆州。
再说鲁肃护送周瑜的灵柩到了芜湖，孙权前来迎接，在灵柩前痛哭祭奠，下令将周瑜厚葬在他的家乡。周瑜有两男一女，长子周循，次子周胤，孙权都给予优厚的抚恤。鲁肃说：“我鲁肃不过是个碌碌无为的庸才，承蒙公瑾错爱，极力举荐，其实我并不称职，我愿举荐一人来协助主公。此人上通天文，下晓地理；谋略不逊色于管仲、乐毅，机变谋划可与孙膑、吴起相媲美。往日周公瑾常常采用他的建议，孔明也深深佩服他的智慧，他现在就在江南，主公为何不重用他呢！”孙权听后十分高兴，便询问此人姓名。鲁肃说：“此人是襄阳人，姓庞，名统，字士元，道号凤雏先生。”孙权说：“我也早已听闻他的大名。如今既然他在这里，可即刻请他来相见。”
于是鲁肃邀请庞统来拜见孙权。行礼完毕后，孙权见庞统浓眉高鼻，面色黝黑，胡须短粗，长相古怪，心中便有些不喜。于是问道：“先生平生所学，以什么为主？”庞统说：“不必拘泥于某一方面，随机应变而已。”孙权又问：“先生的才学，与公瑾相比如何？”庞统笑着说：“我所学的，与公瑾大不相同。”孙权平生最为欣赏周瑜，见庞统轻视周瑜，心中愈发不悦，便对庞统说：“先生暂且退下。等有需要先生的时候，再去请您。”庞统长叹一声，便退了出去。 鲁肃说：“主公为何不重用庞士元呢？”孙权说：“此人太过狂妄，用他又有什么益处！”鲁肃说：“赤壁大战的时候，此人曾献上连环计，立下头功。主公想必知晓此事。”孙权说：“那是曹操自己想要把船钉在一起，未必是他的功劳，我坚决不会用他。”
鲁肃出来后对庞统说：“并非我不举荐您，无奈吴侯不肯重用您。您暂且耐心等待。”庞统低头长叹，没有说话。鲁肃又问：“先生莫非无意留在吴中吗？”庞统没有回答。鲁肃说：“先生怀有匡时济世的才能，到哪里会不顺利呢？您不妨如实告诉我，您打算前往何处？”庞统说：“我打算投靠曹操。”鲁肃说：“这就好比明珠暗投啊，您可以前往荆州投靠刘皇叔，他必定会重用您。”庞统说：“我本意其实就是如此，刚才只是玩笑话。”鲁肃说：“我写封信举荐您，您辅佐玄德，务必要让孙、刘两家不要相互攻击，一同合力抗击曹操。”庞统说：“这正是我平生的志向。”于是向鲁肃索要推荐信，径直前往荆州去拜见刘备。
此时孔明正在巡视四郡还未回来，门吏前来传报：“江南名士庞统，特来投奔。”刘备早就听闻庞统的大名，便吩咐请他进来相见。庞统见到刘备，只是作了个长揖，并没有下拜。刘备见庞统相貌丑陋，心中也不太高兴，便问庞统：“先生远道而来，很不容易吧？”庞统没有拿出鲁肃和孔明的推荐信呈上，只是回答说：“听闻皇叔招贤纳士，所以特来投奔。”刘备说：“荆楚之地刚刚平定，苦于没有闲职。离此地东北一百三十里，有个叫耒阳县的地方，缺一个县令，委屈先生去担任此职，以后若有其他空缺，定会重用您。”庞统心想：“刘备待我为何如此刻薄！”本想用自己的才学打动刘备，又看到孔明不在，只得勉强告辞离开。 庞统到了耒阳县，不理政事，整天饮酒作乐；所有钱粮收支、诉讼案件，一概不予理会。有人将此事报告给刘备，说庞统把耒阳县的事务都荒废了。刘备大怒道：“这个迂腐的书生竟敢扰乱我的法度！”于是叫来张飞，吩咐他带领随从去荆南各县巡视，说：“如果有办事不公、违法乱纪的人，就直接查办。要是遇到事情有不清楚的地方，可与孙乾一同商议。”张飞领命，与孙乾一起前往耒阳县。
耒阳县的军民官吏都出城迎接，唯独不见县令庞统。张飞问道：“县令在哪里？”同僚回答说：“庞县令自到任至今，已有一百多天，县中的事务，他一概不理，每天从早到晚都在饮酒，一直醉醺醺的。今天宿醉还没醒，还躺在床上没起来呢。”张飞听后大怒，想要把庞统抓起来。孙乾说：“庞士元是高明之人，不可轻视。我们先到县里问问情况。如果他确实处理不当，再治罪也不迟。”张飞于是进入县府，在正厅坐下，让人去叫县令来见。庞统衣冠不整，带着醉意走了出来。张飞生气地说：“我兄长看你是个人才，才让你做县令，你怎么敢把县里的事务都荒废了！”庞统笑着说：“将军认为我荒废了县里的什么事务呢？”张飞说：“你到任一百多天，整天都醉生梦死，政事怎么会不荒废？”庞统说：“这么个百里小县，这点小公事，有什么难决断的！将军稍坐片刻，等我来处理。”随即叫来公吏，把一百多天积累下来的公务都拿来处理。吏员们纷纷抱着案卷来到厅上，告状的、被告的等人，都跪在台阶下。庞统手中写着判词，口中发落着事务，耳朵听着讼词，是非曲直分辨得清清楚楚，没有丝毫差错。百姓们都纷纷叩头拜服。
不到半天时间，庞统就把一百多天的事务全部处理完毕，把笔扔到地上，对张飞说：“我荒废了什么事务！曹操、孙权，在我看来就如同看手掌上的纹路一样简单，这么个小县，哪里值得放在心上！”张飞十分惊讶，离开座位向庞统谢罪说：“先生有大才，是我失礼了。我一定在兄长面前极力举荐您。”庞统这才拿出鲁肃的推荐信。张飞说：“先生初次见我兄长，为何不拿出推荐信呢？”庞统说：“如果当时就拿出，似乎我是专门凭借推荐信来求官的。”张飞回头对孙乾说：“如果不是您提醒，我们差点就错失了一位大贤。”于是张飞告辞庞统，返回荆州去见刘备，详细地讲述了庞统的才能。刘备大惊道：“委屈了大贤，这是我的过错啊！”张飞把鲁肃的推荐信呈上。刘备拆开一看，信中大致写道：“庞士元绝非治理百里小县的人才，让他担任治中、别驾之类的职务，才能施展他的才华。如果以貌取人，恐怕会辜负他的学识，最终让他为他人所用，实在可惜！”
刘备看完信，正在感慨叹息时，忽然有人报告说孔明回来了。刘备将孔明迎入，行礼完毕，孔明先问道：“庞军师近日可好？”刘备说：“他最近在治理耒阳县，却因好酒荒废了政事。”孔明笑着说：“士元绝非治理百里小县的人才，他胸中的学问，比我强十倍。我曾写了封推荐信给士元，他有没有交给主公呢？”刘备说：“今天才收到子敬的信，还没见到先生的信。”孔明说：“大贤之人如果处在小职位上，往往会借酒装糊涂，懒得处理事务。”刘备说：“要不是我弟弟说起，差点就错失了大贤。”随即让张飞前往耒阳县，恭敬地请庞统到荆州。刘备亲自下台阶向庞统请罪。庞统这才拿出孔明所写的推荐信。刘备看信中的意思，是说凤雏一到，就应该立即重用。刘备高兴地说：“昔日司马德操说：”伏龙、凤雏，两人得到一个，就可以安定天下。‘如今我两人都得到了，汉室复兴有望啊。“于是任命庞统为副军师中郎将，与孔明共同参赞方略，训练军士，等待出征讨伐。
很快有人将此事报到许昌，说刘备有诸葛亮、庞统做谋士，正在招兵买马，囤积粮草，与东吴结盟，早晚必定会兴兵北伐。曹操听后，便召集众谋士商议南征之事。荀攸进言说：“周瑜刚死，我们可以先攻取孙权，再攻打刘备。”曹操说：“我若远征，担心马腾会趁机袭击许都。之前在赤壁的时候，军中就有传言，说西凉军要入侵，如今不能不防。”荀攸说：“依我之见，不如降下诏书，加封马腾为征南将军，让他去讨伐孙权，引诱他进入京师，先除掉此人，那么南征就没有后顾之忧了。”曹操大喜，当天就派人带着诏书前往西凉征召马腾。
却说马腾，字寿成，是东汉伏波将军马援的后代，他的父亲名叫马肃，字子硕，汉桓帝时担任天水兰干县尉；后来丢了官职，流落到陇西，与羌人杂居，于是娶了羌人的女子生下马腾。马腾身高八尺，体貌雄伟奇特，性格温和善良，人们大多敬重他。汉灵帝末年，羌人大多叛乱，马腾招募民兵打败了他们。初平中年，因为讨伐贼寇有功，被封为征西将军，与镇西将军韩遂结为兄弟。当时接到诏书，马腾便与长子马超商议说：“我自从与董承接受衣带诏以来，与刘玄德约定共同讨伐贼臣，不幸董承已死，玄德也屡战屡败。我又地处偏远的西凉，未能协助玄德。如今听说玄德已得到荆州，我正想实现昔日的志向，可曹操反而来征召我，这该如何是好？”马超说：“曹操奉天子的命令来征召父亲。如今如果不去，他必定会以违抗君命来指责我们。我们应当趁他征召的机会，直接前往京师，在那里见机行事，那么昔日的志向就可以实现了。”马腾哥哥的儿子马岱劝谏说：“曹操心怀险恶，叔父如果前往，恐怕会遭他毒手。”马超说：“孩儿愿意率领全部西凉兵马，随父亲杀进许昌，为天下除害，有什么不可以的？”马腾说：“你自己统领羌兵，保守西凉，只让次子马休、马铁以及侄子马岱随我一同前往。曹操见有你在西凉，又有韩遂相助，想必不敢加害于我。”马超说：“父亲若要前往，千万不可轻易进入京师。应当随机应变，观察他的动静。”马腾说：“我自有办法，不必多虑。”
于是马腾率领西凉兵五千人，先让马休、马铁为先锋，留马岱在后面接应，一路缓缓向许昌进发。在离许昌二十里的地方驻扎下来。曹操得知马腾已到，叫来门下侍郎黄奎，吩咐道：“如今马腾南征，我命你为行军参谋，先到马腾营寨中犒劳军队，你可以对马腾说：西凉路途遥远，运输粮草十分困难，不能多带人马。我会另外派遣大军，与他协同前进。让他明天进城面见君主，我到时就拨发粮草给他。”黄奎领命，前来拜见马腾。马腾设宴款待他。酒喝到一半，黄奎说道：“我父亲黄琬死于李傕、郭汜之乱，我一直心怀痛恨。没想到如今又遇上欺君的贼子！”马腾问：“谁是欺君的贼子？”黄奎说：“欺君的就是曹操这个贼！您难道不知道，还来问我？”马腾担心这是曹操派来试探自己的，急忙制止他说：“这里耳目众多，不要乱说。”黄奎呵斥道：“您难道忘了衣带诏的事吗！”马腾见他说出了自己的心事，于是便把实情秘密地告诉了他。黄奎说：“曹操让您进城面君，肯定没安好心。您不能轻易进城。明天您可率兵在城下，等曹操出城点军，就在点军的地方杀了他，大事就成了。”二人商议已定。
黄奎回到家中，余怒未消。他的妻子再三询问，黄奎却不肯说。不料他的妾室李春香与黄奎妻子的弟弟苗泽私通。苗泽想得到李春香，正苦于无计可施。妾室见黄奎愤恨不平，便对苗泽说：“黄侍郎今天商议军情回来，看上去十分愤恨，不知道是针对谁？”苗泽说：“你可以用话试探他说：”人们都说刘皇叔仁德，曹操奸雄，这是为什么呢？‘看看他怎么说。“当晚，黄奎果然来到李春香房中。妾室便用苗泽教的话试探他。黄奎趁着酒劲说道：”你一个妇人，尚且知道正邪，何况是我呢？我所痛恨的，就是想杀了曹操！“妾室问：”如果想杀他，要怎么下手？“黄奎说：”我已经和马将军约定好了，明天在城外点兵的时候动手。“妾室将此事告诉了苗泽，苗泽又赶忙报告给曹操。曹操便秘密叫来曹洪、许褚，如此这般地吩咐了一番；又叫来夏侯渊、徐晃，也这般交代了一番。各人领命而去，一面先将黄奎一家老小拿下。
第二天，马腾率领西凉兵马，快要靠近城池时，只见前面有一簇红旗，打着丞相旗号。马腾以为是曹操亲自来点军，拍马向前。忽然听到一声炮响，红旗分开处，弓弩齐发。一将当先冲来，正是曹洪。马腾急忙拨转马头往回走，这时两边喊声又起：左边许褚杀来，右边夏侯渊杀来，后面又是徐晃领兵杀到，截断了西凉兵马，将马腾父子三人围困在核心。马腾见形势不妙，奋力冲杀。马铁很快就被乱箭射死。马休跟着马腾，左冲右突，却无法突围。二人身上都受了重伤，坐下的马又被箭射中倒地。父子二人都被生擒。曹操下令将黄奎与马腾父子，一起绑了过来。黄奎大喊：“我无罪！”曹操让苗泽出来对质。马腾大骂道：“你这个卑鄙小人坏了我的大事！我不能为国除贼，这是天意啊！”曹操命人将他们拉出去。马腾骂不绝口，与他的儿子马休以及黄奎，一同被杀害。
后人有诗感叹马腾：“父子皆具壮烈气节，一门尽显忠贞。为国家危难而献身，誓死报答君主恩情。歃血为盟的誓言犹在，诛灭奸贼的义举留存。西凉的世家大族，不愧是伏波将军的后人！”
苗泽对曹操说：“我不希望得到赏赐，只求把李春香赐给我为妻。”曹操冷笑道：“你为了一个妇人，害了你姐夫一家，留你这样不义之人有何用！”便下令将苗泽、李春香与黄奎一家老小，都在街市上斩首。围观的人无不叹息。
后人也有诗感叹道：“苗泽因私欲陷害忠臣，春香没能得到，自己反而丧命。奸雄曹操也容不下这样的人，白白谋划一场，落得个小人的下场。”
曹操下令招安西凉兵马，并晓谕他们说：“马腾父子谋反，与其他人无关。”一面派人分头把守关隘，防止马岱逃走。且说马岱自己率领一千兵马在后面。早有从许昌城外逃回的军士，将事情经过报告给马岱。马岱大惊，只得丢弃兵马，扮成客商，连夜逃走了。曹操杀了马腾等人后，便决意南征。这时忽然有人来报：“刘备正在训练军队，整顿器械，准备攻取西川。”曹操大惊道：“如果刘备拿下西川，那就如虎添翼了。该如何对付他呢？”话还没说完，阶下有一人进言说：“我有一计，能让刘备、孙权自顾不暇，江南、西川都归入丞相手中。”
正是：西州豪杰刚刚惨遭杀戮，南国英雄又将遭受祸殃。不知献计者是谁，且看下文讲解。