话说曹操起兵西征，把军队分成三队：前部先锋是夏侯渊、张合；曹操亲自率领众将在中间；后部由曹仁、夏侯惇押运粮草。很快，就有侦察兵把消息报到汉中。张鲁和弟弟张卫商议抵御敌人的计策。张卫说：“汉中最险要的地方莫过于阳平关，可以在关的左右两边，依山傍林，安下十几个营寨，迎击曹兵。兄长在汉宁，多调拨些粮草来应对。”张鲁听从了他的建议，派遣大将杨昂、杨任，和他弟弟一起即刻启程。军队到达阳平关后，营寨也都安置好了。夏侯渊、张合率领的前军随后赶到，得知阳平关已有防备，便在离关十五里的地方扎下营寨。这天夜里，士兵们疲惫不堪，各自休息。
忽然，营寨后方燃起一把大火，杨昂、杨任分两路杀来劫营。夏侯渊、张合急忙上马，四面八方的敌军蜂拥而入，曹兵大败，撤退回去拜见曹操。曹操生气地说：“你们两人行军打仗这么多年，难道不知道军队长途跋涉后疲惫不堪时，要防备敌人劫营吗？怎么不做好准备？”曹操想要斩杀两人，以明军法。众官员纷纷求情赦免。第二天，曹操亲自率领军队作为前队，看到山势险峻，树木茂密杂乱，不知道道路情况，担心有伏兵，就带领军队回到营寨，对许褚、徐晃两位将领说：“我要是早知道这里如此险恶，肯定不会起兵前来。”许褚说：“军队已经到了这里，主公不能害怕辛劳。”第二天，曹操上马，只带着许褚、徐晃两人，去查看张卫的营寨。三匹马转过山坡，远远就望见了张卫的营寨。曹操扬鞭指着，对两位将领说：“如此坚固，一时之间很难攻下！”
话还没说完，背后喊声四起，箭如雨下。杨昂、杨任分两路杀来。曹操大惊失色。许褚大喊道：“我来抵挡敌人！徐公明你好好保护主公。”说完，提刀纵马向前，奋力抵挡两位敌将。杨昂、杨任无法抵挡许褚的勇猛，掉转马头退去，其他士兵也不敢向前。徐晃保护着曹操奔过山坡，前面又有一队人马赶到；一看，原来是夏侯渊、张合两位将领，听到喊声，所以领军赶来接应。于是杀退了杨昂、杨任，救曹操回到营寨。曹操重赏了这四位将领。从这以后，双方对峙了五十多天，一直没有交战。曹操传令退兵。贾诩说：“敌人的势力还看不出强弱，主公为什么要自行退兵呢？”曹操说：“我估计敌人每天都在防备，很难迅速取胜。我以退兵为名，让敌人松懈没有防备，然后分派轻骑兵抄袭他们的后路，一定能战胜敌人。”贾诩说：“丞相的神机妙算，真是难以揣测。”于是曹操命令夏侯渊、张合分兵两路，各自带领三千轻骑兵，从小路抄袭阳平关后方。曹操一面率领大军拔营而起。杨昂听说曹兵撤退，便请杨任商议，想要趁机追击。杨任说：“曹操诡计多端，不知道这是不是真的退兵，不能追赶。”杨昂说：“你不去，我自己去。”杨任苦苦劝谏，杨昂不听。杨昂率领五个营寨的全部军马前进，只留下少数士兵守寨。
这一天，大雾弥漫，面对面都看不见人。杨昂的军队走到半路，无法前行，只好暂且扎营。话说夏侯渊的军队抄过山后，看到浓雾弥漫天空，又听到人语马嘶，担心有伏兵，急忙催促人马前进，在大雾中误走到杨昂的营寨前。守寨的士兵听到马蹄声，以为是杨昂的军队回来了，便打开营门让他们进去。曹军一拥而入，发现是空寨，就在寨中放起火来。五个营寨的士兵见状，全都弃寨而逃。等到雾气消散，杨任领兵来救援，与夏侯渊交战没几个回合，背后张合的军队又到了。杨任杀出一条大路，逃回南郑。杨昂想要回去时，营寨已经被夏侯渊、张合占领了。背后曹操的大队军马又追了过来。两面夹攻，杨昂四面无路可走。杨昂想要突围而出，正好撞上张合，两人交手，杨昂被张合杀死。败兵逃向阳平关，去见张卫。原来张卫得知两位将领战败逃走，各个营寨已失，半夜就放弃阳平关，逃回去了。曹操于是占领了阳平关和各个营寨。
张卫、杨任回去拜见张鲁。张卫说两位将领丢失了关隘，所以守不住阳平关。张鲁大怒，要斩杀杨任。杨任说：“我曾经劝谏杨昂，不要追击曹兵，他不听我的话，所以才会失败。我请求再率领一支军队前去挑战，一定斩杀曹操。如果不能取胜，甘愿接受军令处罚。”张鲁让他立下军令状。杨任上马，率领两万军队离开南郑，扎下营寨。
话说曹操领军准备前进，先命令夏侯渊带领五千士兵，往南郑方向去哨探，正好遇上杨任的军队，两军摆开阵势。杨任派部将昌奇出马，与夏侯渊交战，没到三个回合，就被夏侯渊一刀斩杀于马下。杨任亲自挺枪出马，与夏侯渊交战三十多个回合，不分胜负。夏侯渊假装战败而逃，杨任在后面追赶，被夏侯渊用拖刀计，斩杀于马下。士兵们大败而回。曹操得知夏侯渊斩杀了杨任，立刻进兵，直达南郑，扎下营寨。 张鲁惊慌失措，召集文武官员商议。阎圃说：“我保举一个人，可以抵挡曹操手下的各位将领。”张鲁问是谁。阎圃说：“南安的庞德，之前跟随马超投奔主公；后来马超前往西川，庞德卧病没有同行。如今承蒙主公的恩养，为什么不让他去呢？”张鲁非常高兴，立刻召见庞德，重重地赏赐并慰劳他，调拨一万军队，让庞德出战。
庞德率军离开城池十多里，与曹兵对峙，庞德出马挑战。曹操在渭桥的时候，深知庞德的勇猛，于是嘱咐各位将领说：“庞德是西凉的勇将，原本属于马超；如今虽然归附张鲁，但未必心满意足。我想得到这个人。你们都要和他慢慢交战，让他体力耗尽，然后再擒获他。”张合先出战，打了几个回合就退了回来。夏侯渊也战了几个回合后退下。徐晃又战了三五个回合也退了。最后许褚与庞德交战五十多个回合也退了下来。庞德力战四位将领，毫无惧色。
各位将领都在曹操面前夸赞庞德武艺高强。曹操心中大喜，和众将领商议：“怎样才能让这个人投降呢？”贾诩说：“我知道张鲁手下有个谋士叫杨松，这个人极其贪财。现在可以暗中送给他金银财物，让他在张鲁面前诋毁庞德，这样就有办法了。”曹操问：“怎么能派人进入南郑呢？”贾诩说：“明天交战的时候，假装战败，丢弃营寨而逃，让庞德占据我们的营寨。我们趁半夜引兵劫寨，庞德必定会退回城中。然后挑选一个能言善辩的士兵，扮成他们的军队，混杂在阵中，就能进城了。”曹操听从了他的计策，挑选了一个精细的军校，重重赏赐，交给他一副金掩心甲，让他贴身穿上，外面再穿上汉中士兵的军服，先在半路上等候。
第二天，曹操先调拨夏侯渊、张合两支军队，到远处埋伏；然后让徐晃去挑战，没几个回合就战败逃走。庞德率军掩杀，曹兵全部撤退。庞德于是夺取了曹操的营寨。他看到寨中粮草极多，非常高兴，立刻派人向张鲁报告，一面在寨中设宴庆贺。当夜二更过后，忽然三路火起：中路是徐晃、许褚，左边是张合，右边是夏侯渊。三路军马一起前来劫寨。庞德来不及防备，只好上马冲杀出来，朝着城池方向逃去。背后三路追兵赶来。庞德急忙叫开城门，领兵一拥而入。
此时，那个扮成汉中士兵的细作已经混入城中，径直前往杨松府中拜见，详细地说：“魏公曹丞相久闻您的高尚品德，特地派我送金甲作为信物。还有密信呈上。”杨松非常高兴，看完密信中的内容，对细作说：“回去告诉魏公，请他放心。我自有好办法回报他。”打发来人先回去，杨松就连夜进宫去见张鲁，说庞德接受了曹操的贿赂，故意输掉这一仗。张鲁大怒，叫来庞德责骂，要斩杀他。阎圃苦苦劝谏。张鲁说：“你明天出战，如果不能取胜，一定斩杀！”庞德满怀怨恨地退下。 第二天，曹兵攻城，庞德领兵出城迎战。曹操命令许褚与他交战。许褚假装战败，庞德追了过来。曹操亲自骑马站在山坡上喊道：“庞令明为什么不早点投降？”庞德心想：“抓住曹操，抵得上一千员上将！”于是纵马飞奔上坡。
只听一声大喊，地动山摇，连人带马一起跌入陷坑之中，四周的钩索立刻伸过来，活捉了庞德，押到山坡上。曹操下马，喝退士兵，亲自为庞德解开绑缚，问庞德是否愿意投降。庞德想到张鲁不仁，便情愿归降。曹操亲自扶庞德上马，一起回到大寨，故意让城上的人看见。有人报告张鲁，说庞德与曹操并马而行。张鲁越发相信杨松的话是真的。 第二天，曹操在三面竖起云梯，用飞炮攻打城池。张鲁见形势危急，和弟弟张卫商议。张卫说：“把仓库府库都放火烧了，逃到南山，去守住巴中。”杨松说：“不如开门投降。”张鲁犹豫不决。张卫说：“还是烧了就走吧。”张鲁说：“我本来就想归顺朝廷，只是心愿未能达成；如今不得已要逃走，仓库府库是国家所有，不能毁掉。”于是将仓库全部封锁。
当夜二更，张鲁带着全家老小，打开南门杀出。曹操下令不要追赶，领兵进入南郑，看到张鲁封闭了库藏，心里很是怜惜他。于是派人前往巴中，劝说张鲁投降。张鲁想要投降，张卫却不肯。杨松写密信报告曹操，让他进兵，自己愿意做内应。曹操收到信后，亲自领兵前往巴中。张鲁派弟弟张卫领兵迎敌，与许褚交战，被许褚斩杀于马下。败兵回去报告张鲁，张鲁想要坚守。杨松说：“现在如果不出去，就是坐以待毙。我守城，主公您应当亲自出去决一死战。”张鲁听从了他的话。阎圃劝谏张鲁不要出城，张鲁不听，于是领军出城迎战。还没等交锋，后军就已经开始逃跑。张鲁急忙撤退，背后曹兵紧追不舍。张鲁逃到城下，杨松却闭门不开。张鲁无路可走，曹操从后面追上来，大喊：“为什么不早点投降！”张鲁于是下马投降。曹操非常高兴，念在他封存仓库的心意，以优厚的礼节对待他，封张鲁为镇南将军。阎圃等人也都被封为列侯。于是汉中全部平定。曹操传令各郡分别设置太守，安排都尉，对士兵们进行重赏。只有杨松卖主求荣，曹操下令将他在集市上斩首示众。
后人写诗感慨叹息道：杨松阻碍贤能、背叛主公，妄图借此建立奇特的功劳，可就算聚敛再多金银，最终也都是一场空。家族还未享受荣华富贵，自己却先遭受杀戮，实在令人千百年后仍对他的行径嗤笑不已！
曹操已经占领东川，主簿司马懿进言说：“刘备使用欺诈手段夺取了刘璋的地盘，蜀地的百姓还没有完全归附他。如今主公已经得到汉中，益州为之震动。可以迅速进兵攻打益州，势必会使他们土崩瓦解。有智慧的人贵在抓住时机，时机不可错过啊。”曹操感叹道：“人就怕不知足，已经得到了陇地，还想要蜀地吗？”刘晔说：“司马仲达说得对。如果稍微迟缓，诸葛亮善于治国，成为丞相，关羽、张飞等勇冠三军，成为将领，蜀地百姓一旦安定下来，据守关隘，就难以攻打了。”曹操说：“士兵们长途跋涉，非常劳苦，应该先安抚体恤他们。”于是按兵不动。
话说西川的百姓，听说曹操已经夺取东川，料想他必定会来攻打西川，一天之内，多次惊恐不安。刘备请军师商议对策。诸葛亮说：“我有一计，可让曹操自行退兵。”刘备问是什么计策。诸葛亮说：“曹操分兵驻守合淝，是因为惧怕孙权。现在我们如果把江夏、长沙、桂阳三个郡归还给东吴，派遣能言善辩之士，向孙权陈说利害关系，让东吴起兵袭击合淝，牵动曹操的局势，曹操必定会领兵南下。”刘备问：“谁可以作为使者？”伊籍说：“我愿意前往。”刘备非常高兴，于是写好书信，准备好礼物，让伊籍先到荆州，知会关羽，然后再前往东吴。
伊籍到达秣陵，去拜见孙权，先通报了姓名。孙权召伊籍进宫。伊籍拜见孙权，行礼完毕，孙权问：“你到这里来有什么事？”伊籍说：“之前承蒙诸葛子瑜来取长沙等三郡，因为军师不在，没能及时交割，现在特来送还。原本荆州的南郡、零陵，我们也打算送还；但曹操袭击夺取了东川，使关将军没有容身之地。如今合淝空虚，希望君侯起兵攻打，让曹操撤兵回防南方。我主如果夺取了东川，就归还荆州全部土地。”孙权说：“你先回馆舍休息，容我商议一下。”伊籍退出，孙权向众谋士询问计策。张昭说：“这是刘备害怕曹操攻取西川，所以才想出这个计谋。虽然如此，我们可以趁着曹操在汉中，乘势攻取合淝，这也是上策。”孙权听从了他的建议，打发伊籍回蜀，然后商议起兵攻打曹操：命令鲁肃收复长沙、江夏、桂阳三郡，驻军在陆口，召回吕蒙、甘宁；又派人到余杭召回凌统。
没过几天，吕蒙、甘宁先到了。吕蒙献策说：“现在曹操让庐江太守朱光，驻军在皖城，大规模开垦稻田，将稻谷运往合淝，充实军粮。现在我们可以先攻取皖城，然后再攻打合淝。”孙权说：“这个计策正合我意。”于是任命吕蒙、甘宁为先锋，蒋钦、潘璋为后卫，孙权亲自率领周泰、陈武、董袭、徐盛为中军。当时程普、黄盖、韩当在各地镇守，都没有随军出征。
话说东吴军队渡江，夺取和州，径直来到皖城。皖城太守朱光派人前往合淝求救，一面坚守城池，紧闭城门不出。孙权亲自到城下查看，城上箭如雨下，射中了孙权的麾盖。孙权回到营寨，问众将说：“怎样才能攻取皖城？”董袭说：“可以派士兵筑起土山攻城。”徐盛说：“可以竖起云梯，建造虹桥，向下观察城中情况再攻打。”吕蒙说：“这些方法都要耗费很多时间才能完成，合淝的救兵一到，就无法图谋了。如今我军刚到，士气正旺盛，正可趁着这股锐气，奋力攻打。明天天亮就进兵，中午到下午未时之间就可以攻破城池。”孙权听从了他的建议。第二天五更吃完饭，三军大举进攻。城上箭石齐下。甘宁手持铁链，冒着箭石向前冲。朱光命令弓弩手一起射箭，甘宁拨开箭雨，一铁链打倒朱光。吕蒙亲自擂鼓助威。士兵们一拥而上，乱刀砍死朱光。其余敌军大多投降，东吴军队占领了皖城，此时才到辰时。张辽领军走到半路，侦察骑兵回报说皖城已失。张辽立即回兵返回合淝。
孙权进入皖城，凌统也领军赶到。孙权慰劳完毕，大肆犒赏三军，重赏吕蒙、甘宁等将领，设宴庆祝胜利。吕蒙请甘宁坐在上位，极力称赞他的功劳。酒喝到一半，凌统想起甘宁杀父之仇，又看到吕蒙夸赞甘宁，心中大怒，瞪着眼睛直视甘宁许久，忽然拔出左右侍从所佩的宝剑，站在筵席上说：“筵席上没有乐子，看我舞剑助兴。”甘宁知道他的意思，推开果桌站起身，双手拿起两枝戟握住，快步走出说：“看我在筵席前舞戟。”吕蒙见两人都不怀好意，便一手挽起盾牌，一手提刀，站在两人中间说：“二位将军虽然厉害，但都不如我的技艺巧妙。”说完，舞起刀盾，将两人分开。很快有人报告孙权。孙权急忙骑马赶到筵席前。众人看到孙权到来，才各自放下兵器。孙权说：“我常常说你们二人不要再记旧仇，今天为什么又这样？”凌统哭着拜倒在地。孙权再三劝解才让他止住。
到了第二天，孙权起兵进取合淝，三军全部出发。张辽因为丢失了皖城，回到合淝，心中忧愁烦闷。忽然曹操派薛悌送来一个木匣，上面有曹操的封条，旁边写着：“敌人来了再打开。”当天报告说孙权亲自率领十万大军前来攻打合淝。张辽便打开木匣观看，里面写着：“如果孙权到来，张辽、李典二位将军出战，乐进将军守城。”张辽把曹操的指令给李典、乐进看。乐进说：“将军您是什么想法？”张辽说：“主公远征在外，东吴军队以为一定能打败我们。现在我们可以出兵迎战，奋力拼杀，挫败他们的锐气，以安定军心，然后才可以坚守。”李典向来与张辽不和，听到张辽这话，沉默不语。乐进见李典不说话，便说：“敌众我寡，难以迎敌，不如坚守。”张辽说：“你们都是出于个人想法，不顾及公事。我现在亲自出城迎敌，与他们决一死战。” 说着便吩咐左右侍从备马。李典感慨地站起身来说：“将军都如此，我李典怎敢因为私人恩怨而忘却公事呢？愿听将军指挥。”张辽大喜，说道：“既然曼成肯相助，明日你带领一军在逍遥津北面埋伏，等吴兵杀过来，就先截断小师桥，我和乐文谦出击攻打他们。”李典领命，自去点兵埋伏。
话说孙权命令吕蒙、甘宁为前队，自己与凌统在中军，其余将领陆续进发，直逼合肥杀来。吕蒙、甘宁的前队兵马行进，正与乐进迎面相遇。甘宁纵马出阵与乐进交锋，没打几个回合，乐进佯装战败而逃。甘宁招呼吕蒙一同领军追赶。孙权在第二队，听到前军得胜的消息，催促兵马行至逍遥津北，忽然听到接连不断的炮声响起，左边张辽一军杀来，右边李典一军杀来。孙权大惊失色，急忙派人去叫吕蒙、甘宁回军救援，然而张辽的兵马已经杀到。凌统手下仅有三百多骑兵，根本抵挡不住曹军排山倒海般的攻势。凌统大声呼喊：“主公为何不赶快渡过小师桥！”话还没说完，张辽率领两千多骑兵，已经冲到跟前。凌统转身拼死奋战。孙权策马奔上桥，却发现桥的南端已经折断一丈多，连一块木板都没有。孙权惊恐得手足无措。牙将谷利大声呼喊：“主公可勒马后退，再纵马向前，跳过桥去。”孙权勒回马来，后退了三丈多远，然后挥鞭催马，那匹马一跃，跳过了桥南。
后人写诗称赞道：当年刘备的的卢马飞跃檀溪，如今又看到吴侯孙权在合肥战败时惊险一跃。孙权勒马向后退，接着挥鞭催马，让骏马飞驰，他在逍遥津上如玉龙般飞跃断桥。
孙权跳过桥南，徐盛、董袭驾船前来迎接。凌统、谷利抵住张辽。甘宁、吕蒙领军回救，却被乐进从后面追来，李典又截住厮杀，吴兵折损大半。凌统所带领的三百多人，全部战死。凌统身上多处中枪，杀到桥边时，桥已折断，只能绕着河岸逃跑。孙权在船上望见，急忙命令董袭划船去接应，凌统这才得以渡河返回。吕蒙、甘宁也都拼死逃过了河的南岸。这一战杀得江南人人胆寒，听闻张辽的大名，小孩子夜里都不敢啼哭。众将保护着孙权回到营寨。孙权于是重赏凌统、谷利，收军回到濡须，整顿船只，商议水陆并进的计策，一面派人回江南，再调人马前来助战。
话说张辽听说孙权在濡须准备兴兵进取，担心合肥兵力太少难以抵挡，急忙让薛悌日夜兼程赶往汉中，向曹操报告，请求救兵。曹操与众官员商议说：“此时可以攻取西川吗？”刘晔说：“如今蜀中已经逐渐安定，已有防备，不可贸然攻打。不如撤兵去解合肥之急，顺势南下江南。”曹操于是留下夏侯渊镇守汉中定军山隘口，留下张合镇守蒙头岩等隘口。其余军队拔营起程，向濡须坞进发。
正是：刚凭借精锐骑兵平定了陇右地区，战旗又重新指向江南。不知道这场战役谁胜谁负，且看下文讲解。