刘邦到了晚年多疑起来，他觉得自己身边这些人都不忠心了，都有问题，比如萧何、樊哙。
多疑是很常见的老年心理疾病，也不足为奇。
打英布的时候，刘邦频繁派人回长安，问问丞相萧何在做什么呢？萧何觉得这是皇帝对他的关心，每次都是认真回答，说在干什么干什么。
有个门客提醒萧何说，皇帝不是在关心你，是在怀疑你，监视你，而且你越认真，皇帝越怀疑，皇帝怕的是你在关中有什么图谋。你不如想办法自污，皇帝就放心了。
于是堂堂帝国丞相，扔掉半辈子培养出来的良好声誉，去低价强买民田，弄得京城周围怨声载道。刘邦打完英布回长安时，告状的老百姓把路都堵住了。
刘邦把萧何关起来，过几天找了个理由又放出来，还顺带自嘲了两句，“我关你呢，就是想告诉大家，我是暴君，你是好丞相……”
他又怀疑樊哙。樊哙去北方打仗，有人就给刘邦打小报告，说樊哙要领兵杀掉赵王刘如意帮吕后的忙——樊哙是吕后妹夫。
刘邦很生气，说樊哙这是看到我生病，就天天盼着我死。而且他把陈平和周勃找来，下令周勃去前线代替樊哙，陈平去斩樊哙的人头！
也许刘邦真是老糊涂了，因为一句传言就要杀樊哙这么忠心的人。当时英布造反，刘邦亲征之前，有好一段时间刘邦不上朝，而且下令谁都不见。
这样过了十多天，大家都急了，可谁都不敢进去。只有樊哙，直接闯进去(排闼直入)，大臣们也都跟着进来。刘邦正在躺着休息，枕的不是枕头，而是一个宦官。
樊哙看到刘邦这样很伤心，哭着劝刘邦上朝，大家也都附和。刘邦也觉得自己太消极，恢复上朝了。
这样的人刘邦也要杀。
当年鸿门宴上，要不是樊哙闯进来和项羽据理力争，天知道是什么后果。陈平接到杀樊哙的命令也很为难，樊哙不该杀，也不能杀，因为眼看刘邦要到头了，接下来肯定是吕后当朝，杀吕后妹夫这种事，陈平这么聪明是绝对不会去做的。
陈平和周勃商量，把樊哙押回来，让刘邦自己处置。他们也是这么做的。后来吕后把樊哙放了，因为樊哙到长安的时候，长安城里只有吕后了，这是后话。
刘邦也知道自己快不行了，他要进行人生的最后一次战争，敌人不再是匈奴蛮夷异姓诸侯，而是满朝的文武大臣。
他又提出要换太子，废刘盈，立刘如意。与其说是最后的战争，毋宁说这是刘邦临死前的挣扎。
刘邦换太子的话一出，跟上次一样，反对声一片。
态度最坚决的是叔孙通，他现在的职位是太子太傅，刘盈的老师。叔孙通一向是最能变通的，但是这一次他口气很强硬，“当年晋献公换掉太子重耳，晋国乱了几十年；秦始皇不早定扶苏，让赵高废掉，换了胡亥，什么后果陛下亲眼所见。如今太子仁孝，天下皆知，吕后又和陛下同苦同难，怎么能对不起她！陛下一定要换的话，就请先杀了我吧！”
这弄得刘邦有点下不来台，只好说自己在说笑话，大家不要当真。换太子的事只好再次作罢，估计刘邦也没抱什么希望。
但是吕后不放心，他要想办法让刘邦彻底死心，于是她想到了张良。这是自从迁都长安张良辞职之后的第一次出场，也是最后一次出场了。
吕后让她哥吕泽去找张良求对策。张良本来不想插手这事，他什么事也不想插手，但是吕泽的态度很蛮横，不给说个对策就拼命的架势。
张良也不想跟吕泽过不去，就告诉他，离长安不远的商山，有四个老头隐居。当年皇帝打天下时本来想请他们出山的，可是这四个人嫌皇帝礼数不周，没答应。你让太子给他们写封信，语气谦虚一点，然后你再用重礼聘请，他们肯定会出山，他们陪在太子身边，皇帝如果看到，就不会再换太子了。
吕泽照做，这四个老头果然出山了，他们有个名号，叫“商山四皓”。
刘邦打完英布回到长安，见到刘盈身后站着四个老头，头发眉毛胡子都是白的，很有几分出尘的感觉。刘邦问这都是谁，这四个人回答说他们就是商山四皓。刘邦大吃一惊，说我当年求你们，你们都不出山，现在为什么跟着我儿子了？
商山四皓说陛下你对读书人态度不好，还喜欢骂人；太子为人仁孝，态度恭敬，天下人都争着为太子死，所以我们就来了。
刘邦彻底死心了，不再提换太子的事。
这四个这么拽的老头有没有真才实学也不好说，刘邦也未见得就是因为他们才放弃。因为刘邦感觉到了，吕后和刘盈的羽翼已经丰满，他虽然贵为皇帝，也无力改变什么了。
刘邦把这事告诉了戚夫人，戚夫人哭了。她在哭自己的将来。刘邦说，你跳舞吧，我来给你唱歌。戚夫人就在那里一边流泪一边起舞，刘邦唱起了歌：
“鸿鹄高飞 一举千里 羽翮已就 横绝四海 横绝四海 当可柰何 虽有矰缴 尚安所施……” 矰缴的意思是弓箭。
刘邦在唱自己，也是在唱吕后，更是给戚夫人唱挽歌。
刘邦前半生碌碌无为，后半生叱咤风云，临老了却留下一个遗憾。
刘邦的病情非常严重了，吕后来探视，顺便还要请教刘邦，吕后对自己能不能治理好这个天下没有信心。吕后问，“陛下百岁(死)之后，萧丞相如果死了，谁来接替？”
“曹参。”
“之后呢？”
“王陵、陈平。王陵太实在，陈平计谋多，但是不能独任，让他帮王陵。还有周勃，周勃为人忠厚，安刘氏江山的肯定是他，让他做太尉。”
“再之后呢？”
“那时你也操不到心了。”
相信刘邦提到的几个人都领了遗命。这也是刘邦的后事安排，至于吕后会不会按照他说的做，只有天知道了。
长安城里一片安宁，但是各色人等都在暗中忙碌，一朝天子一朝臣，他们都要为自己的将来做打算。
公元前195年四月，刘邦死了，终年六十二岁（以前256年生为准），谥号高，史称汉高帝。在他的身后，矗立着一个已经成形的大汉帝国。