陈平的加入，让刘邦的形势一片大好，除此之外，由于北方的陈余是由田荣支持的，田荣和项羽是死敌，敌人的敌人就是朋友，所以刘邦派人去跟陈余协商出兵协助。
陈余答应了，但是有个条件，就是让刘邦杀掉张耳，昔日的刎颈之交如今却如此仇视，让人叹息。
刘邦跟张耳也是老交情，当然不会就这样杀掉张耳，找了一个和张耳长得比较像的人杀了，把人头交给陈余，陈余当真，发兵配合。
现在刘邦的形式是：自己从关中带来的部队；在郑州做思想工作征召的部队；西魏王魏豹的部队配合；常山王张耳投靠的部队；河南王申阳的部队跟随；郑昌、司马卬那里投降的部队；还有陈余那里骗来的一部分部队。部队总数达到了五六十万的规模！
但是，严格来说，这应该称为一支联军，并非实实在在的由刘邦统领。
联军存在一个非常致命的问题，就是各个军团各自有统帅，各自有各自的小算盘，虽然都有统一的目标，但是一旦出现挫折、困难，或者面临牺牲的时候，难免生变。
但是无论如何，五六十万始终都是一个恐怖的数字。
刘邦东进，势如破竹。
公元前205年3月，刘邦攻打彭城，六十万打一个城，打不下来，那就是笑话了，彭城很快陷落，城头改旗换帜。
彭城是项羽的西楚国治所所在，攻下彭城即代表西楚国的灭亡，至少从表面看是这样，而且不仅如此，这里离他的老家沛县非常近，刘邦这也算衣锦还乡，志得意满。
于是刘邦把项羽的钱财美女全部据为己有，天天大摆筵席，不亦乐乎。
家人也不管了，反正近在眼前，哪天有空接来就是。而之前最早负责这个任务的薛欧等人，再加上半路遇到的王陵，也回到了大部队。
刘邦可能已经得意忘形到以为拿下彭城就打败了项羽，他太低估项羽了。
当时项羽攻齐时，打得也挺胶着，他还向英布征兵，英布也有自己的小算盘，他不甘心久居项羽之下，于是就称病，只象征性的出了四千兵马，项羽很不满意，但也无心纠缠，所以不得已倾全楚国之兵北上，这才让刘邦钻了个空子。
项羽北上，一路攻城拔寨，所向披靡，到达城阳，今山东菏泽时，和田荣的军队展开决战。战果无需多想，田荣战败，逃到平原，今山东德州，由于田荣残暴，被当地老百姓所杀。
项羽追到平原，楚军所过之处，寸草不留，投降的齐军士卒依旧被项羽坑杀，老弱妇孺全被抓走做奴隶，齐国人对项羽大失所望。
田荣的弟弟田横集结逃亡的齐国士兵，得到几万人，以城阳为根据地和项羽对抗。本来项羽已经准备撤军回国了，现在城阳出乱，只好继续留在齐国境内。
而田横这支军队非常清楚，无论战败还是投降，都是难逃死路，所以表现出前所未有的战斗意志，项羽几次进攻城阳都告失败。项羽不想放弃，继续围困城阳，战事暂时陷于胶着，也就在这个时候，从南边传来彭城已经被刘邦攻陷的消息。
这个田横也是个传奇人物，后面还会出来。
彭城必须救援，但是又不想放弃田横，项羽陷入两难。即便放弃齐国回兵救楚，如此大规模行军，刘邦肯定会得到消息一早准备，以刘邦现在六十万人的实力，项羽也没有必胜的把握；换一种可能，如果刘邦撤军，项羽就会扑个空，虚耗军力，实为下策。
兵法有云:“出其不意,攻其不备”，“兵贵神速”。
项羽对刘邦采取了闪电偷袭战。项羽凑了一支三万人的高机动快速反应的骑兵部队，向南进军，城阳到彭城也就200多公里，对骑兵来说并不算远。
而刘邦也没有得到任何消息，即便知道也来不及了。汉军还沉浸在胜利之中，到处莺歌燕舞。
还是公元前205年三月，一个清晨，三万楚军铁骑像一把长矛，由西向东直插彭城西面的六十万联军。
由于当时的彭城属于是三面环水，北有谷水，南有雎水，东有泗水，项羽进攻的方向是由西向东。虽然敌人只从一个方向攻过来，但对联军来讲，已经无形中被包围了，这就是背水阵的主要缺点。
由于地处淮北平原，没有险要可据，项羽的铁甲骑兵开始肆无忌惮地追杀。加之偷袭造成的混乱，联军方面的指挥系统已经瘫痪，无法组织有效的攻防阵势，向北向东逃跑的联军遇到谷水，泗水阻挡，被动应战，损兵十余万；向南逃跑的也是同样的遭遇，遇雎水阻挡，损兵也达到十万以上，其他的溃散四逃。
至此，刘邦所在的彭城，也已被楚军包围了三匝，无人救援，刘邦死定了，除非有天助。
还是前205年三月某日，一场高强度沙尘暴袭击了苏北地区，地处这一带的彭城同样不可避免。
刘邦被困于彭城内，身边只有几十个人，他自认为这次是死定了，谁能想到项羽来这么快，而且这次项羽是一定不会放过他的。
正在这个时候，天气忽然起了变化，狂风骤起，飞沙走石，很快昏天黑地，距离远了就看不清人，也根本睁不开眼睛。北方的人大概都有过这种经历。围困彭城的楚军同样也陷入混乱，刘邦一看机会来了，趁势冲向西城门。他只能向西逃跑，其他方向都有河。
刘邦坐车，夏侯婴驾车，其他几十个人骑马，成功冲出西城门，项羽的骑兵也警觉到了，在后面紧紧追赶，很快就到了短兵相接的距离。
幸亏由于天气原因，追来的人并不算太多，刘邦周围的那些人暂时能顶一会儿，但是也撑不长时间。刘邦留神一看，这些追兵的头领他竟然认识，姓丁，史书中未记载具体姓名，只称之为丁公。
刘邦如果想不死，现在唯一能做的，就是求丁公放过他，然后刘邦真的开口了，求人这种事对刘邦来说简直小菜一碟。
“丁公啊，我们这是何必呢，你身份这么高，我呢，大小也是个王，我们这样的人，何苦跟那些人一样争斗不休啊，你说是不是啊？”
这位丁老先生兴许是极其好面子的，听到堂堂汉王刘邦，拿自己跟他相提并论，大概有点飘飘然，或者也有可能是别的理由，总之丁公竟然下令手下骑兵停止追杀，然后勒马回头了。
反正当时能见度很低，除了自己手下这些人，谁也看不见他做什么了。
刘邦逃脱了。如果真是天不灭刘邦，那老天只是提供了一次机会，真正能拯救刘邦的，还是刘邦自己。
几年后丁公和刘邦再次相遇，刘邦把丁公杀了，理由是：当时他不该放过我。
丁公有个外甥名气很大，季布，千金一诺。
刘邦想到了自己的家人，之前还没来得及把他们接过来，尽管沛县离彭城很近，但是刘邦赶到时，还是晚了一步，家里一个人都没剩下，想来是被楚军掳走了或者逃跑了。刘邦也不敢多做停留，继续向西逃走。
驾车的马已经很累了，速度越来越慢。赶了没多久的路，夏侯婴忽然发现地上有俩孩子哭，而且竟然是刘邦的那俩孩子，夏侯婴跟刘邦是一个地方人，认识多少年了，刘邦的孩子他自然认得。
夏侯婴把这俩孩子抱上车，继续赶路。车里的刘邦一门心思逃走，这俩孩子进来除了让他烦之外，没引起任何积极的影响。
而且。。。刘邦越看自己的这俩小孩越不顺眼，因为他感觉车越来越慢，车慢的原因是两个孩子增加了重量。实际上俩小孩根本没多少重量，是他太着急逃命了。
刘邦越来越烦躁，安稳的时候你们不来，现在被人追得满世界乱跑你们两个小王八蛋竟然来添麻烦……虽然已经两年多没见面了，现在这俩小孩也被刘邦的表情吓得不敢说话……然后刘邦按耐不住了，两脚把俩孩子踢出去了。
赶车的夏侯婴见状，马上停车，把孩子抱上来，继续赶车。刘邦再踹，夏侯婴再停车抱孩子上来，再踹，再停……如此反复好几次，刘邦怒了，“再敢停车我杀了你！”
夏侯婴更怒，也没考虑身份，马上顶回去了，“车就能跑这么快！你连孩子也不要了？！”然后继续赶车。
刘邦不好意思再对孩子下脚了，但是嘴里一直不停大骂夏侯婴，甚至连杀心都有了，但是他不敢，杀了夏侯婴谁来驾车。
刘邦要去找他的大舅子吕泽，他得到消息吕泽已经将一部分逃跑的士卒集结在下邑城，这个地方刘邦太熟悉了，当年他落草当山贼的地方，芒砀山，就在下邑城边上。