崇庆州知州陈兆棠，湖南桂阳人，其父陈士杰是曾国藩重要幕僚。其父在任期间残杀百姓，奴役民众，杀人如麻，引得民怨沸腾。
陈兆棠深得其父精髓，甚至有过之而无不及，往往半路劫掠落单百姓，奸淫妇女，以杀人取乐。因此，百姓们都给陈兆棠取了一个活阎王的称号。
别看陈兆棠深受百姓唾弃，但他为人“慷慨”，不吝钱财，结交了许许多多三教九流中的恶人，邱三就是这些人中最为凶恶的一个。
邱三原为一江洋大盗，手底下聚集着几十个亡命徒，专干破家劫财的勾当。只要被他们盯上的人家，没有哪怕一家能得以幸免。这人不仅抢钱，还特别好色，凡是他看得上的女子都会被他抓回山寨用锁链套住，供他日夜折磨，直至死亡。
邱三与陈兆棠相遇，正是因为两人同时盯上了一家的美少妇，既然两人有共同的爱好，不打不相识之下，结为了异姓兄弟，狼狈为奸。
有了邱三的帮村，陈兆棠更加肆无忌惮，上任短短一年间，便把崇庆州搞得乌烟瘴气，老百姓敢怒不敢言。而邱三有了陈兆棠的庇护，也更加无法无天，手下竟发展起了一支人数庞大的流氓团伙。
得知城外的起义军绕道去攻打成都，陈兆棠高兴地原地跳起。实在是崇庆州太小了，不够他玩儿的，而且离成都又太近，时常被成都知府和按察司等等一帮人盯着，只能避开人多的地方，玩不尽兴。他想着这次如果能立大功，他就有资格调任知府，随便调到哪儿去，只要带着一帮兄弟们那就有意思。
因此，陈兆棠和邱三两人一拍即合，由邱三带着人马出城去截杀那些起义军泥腿子，自己只需等候佳音即可。
邱三这人性格残暴，但却格外谨慎。明知敌人人数比他多一倍，又几乎全员火器，所以第一日他只是远远跟着，并不打算现在就发动衔尾追击。
随着夜幕降临，起义军早早就安营扎寨，吊在后面的邱三见起义军休息，他也不慌，命人开火做饭，全军也跟着安顿下来。
半夜，躺在草垫子上的邱三不知哪根筋不对，翻来覆去总是睡不着，脑中想到的除了女人还是女人。回想起那种噬骨销魂的滋味，身体不由得就起了反应。
正当他心痒难耐半梦半醒之际，一阵阵淅淅索索的微弱脚步声响起，这令他立刻警觉起来。他“腾”的一下坐起，环顾四周，但因为夜色太暗，他什么都没看到，但他相信，一定有人摸过来了。
“起来起来，都起来！”邱三也不睡了，呼唤着将身边的人都叫了起来。
“大哥，怎么了？”
被叫醒的小弟们揉着惺忪的睡眼纷纷问道，他们折腾了一天了，好不容易睡个好觉还被吵醒，语气中都有一些不满的情绪，
“怎么了？”邱三“啪”的一巴掌扇一个胖子脸上：“他妈的，有人偷营都不知道，还怎么了，点燃篝火，快！”
“不是安排了暗哨吗！”胖子嘟囔着摸出火柴开始点燃篝火。随着篝火的点燃，周围的一切仿佛都被染上了一层光晕，一个个缓缓靠近的黑影也在篝火的照耀下逐渐显现。
“兄弟们，杀出去！”确定敌人上来了，邱三也不去想为什么布置的暗哨没起作用，抽出腰间的盒子炮带人就往外冲。
“开枪！”
黑暗中只听得一声怒吼，紧接着便是一阵密集的枪声划破夜空，子弹如同死神的使者，穿梭于黑暗与光明之间。邱三一瞬间反应过来，他紧靠在树干旁，一边躲避着敌人的射击，一边大声喊道：“快，反击！”说着瞄准了黑暗中的敌人身影，一枪接一枪地进行射击。
可不管邱三如何叫嚷，他们始终处于人数和火力的下风，不是靠他指挥就能抹平差距的。
“撤！”看着手下一个一个被击倒，无奈之下，邱三只能选择撤退来保全自己。
但想跑哪里有那么容易，为了这次设伏，马脑壳他们早就考察过地形，特意将扎营地点选在这里等着邱三他们落入圈套呢，现在不好好收拾掉他们还等什么。
“扔手雷！”冲在最前面的董方看到挤成一团的邱三几人，心说真是个好机会，当即拉燃引信便丢向了人群中。
轰然几声巨响，火光四溅，爆炸产生的冲击波瞬间将邱三等人掀飞出去。邱三一只觉得身体仿佛被一股巨大的力量贯穿，整个人失去了平衡，摔倒在地生死不知。