匡术规劝苏峻，当即刻出兵以御晋寇，免使朝廷更生疑忌之心。苏峻敷衍他道，我等才至徐州不久，州府粮秣供应不足，这没粮食可怎么出兵救援庐江啊？且再等一段时间，等我索要到粮食再说。
随即密召韩晃和参军贾宁等人来，当面责备贾宁道：“卿言若晋寇犯境，则朝廷必重用我，今却不然——卿误我矣！”
贾宁叹息道：“此过不在于我，而在羯贼也！前因祖公顿兵于三台不得进，以为朝廷于东南事，只得倚仗都督，孰料以蘷安之能、张宾之谋，竟也不能却祖军，竟败得如此之速……”
苏峻问道那怎么办？朝廷即便不允我所请，也可催促我救援庐江，如今诏命尚在途中，不明内文，却又使陆衍南下……肯定是疑忌我啊。倘若陆衍先破晋寇，抓住了咱们什么把柄，到时候挥师而东……
我倒是不怕陆衍，但恐羯贼既然龟缩回襄国，则谢风也可誊出手来，两面夹击我军哪！
韩晃乃道：“既上猛兽之背，岂可轻下？倘若朝廷疑都督，都督除非束手就缚，否则唯有依托江南，或有生路。我看羯赵殄灭在即，朝廷之大敌唯有江南，王敦等攻难奏功，凭江而守，未必便败。都督若将徐州奉送晋王，必受重赏，倘若华人两道来攻，至不济躲过江去，与王敦携手，守彼东南半壁……”
贾宁趁机补充道：“都督既然担心晋寇两路来攻，不妨急西向，会合晋师，先破陆衍。”
苏峻尚在犹疑，韩晃、贾宁等为促其反——当初勾结晋寇是我们给出的馊主意啊，则都督若不反，天子或许顾念旧功，还能饶他一命，我等却安有活路——先设谋将钟声等各级参军捕下，押着来见苏峻。
钟声破口大骂苏峻，说其辜恩负德，背叛朝廷，将来不得好死。苏峻一开始还没动杀心，被钟艾华骂得恼了，这才反诘道：“汝不过屯田小吏，昔日面责裴公不忠，乃得扬声显用。如今裴公篡晋，汝反附不忠之士，难道昔日所言，只为卖忠沽名不成么？小人之甚，焉敢骂吾？！”
当即拔出刀来，给钟艾华来了个前胸穿后背，当场了账。
韩晃等趁机动手，把其余那些司马也全都宰了，复欲割取首级，悬之营门，正式宣布背华归晋——也绝了都督你还想抽身退步的心思。
苏峻却摆摆手，说：“先将彼等好生掩埋了吧，我计虽定，却暂不可张扬……”
不久之前，他为了讨要粮秣，就煽动士卒们跑去州城前鼓噪。徐州刺史之任才刚由谢鲲接替了阮孚，政务还没理顺呢，自然不可能因彼等所请，交出更多粮食来。
——徐州都督麾下，原本只有一旅人马啊，朝廷方刚准其增至三旅，你不得先募兵，然后再要三旅定额的粮饷么？哪有昨天才受命，第二天就有士卒跑城前鼓噪，说吃不饱的道理？
苏峻既然下定主意造反，即更添兵马，由韩晃率领着前去讨粮。谢鲲听说来了一名营督，觉得可以说道说道——从前都是大头兵，他都懒得搭理，仅仅行文请苏峻严申军令，勒束部众而已——即命入城。韩晃领了几百亲卫，一进城便四处纵火，抢夺城门，谢鲲见势不好，吓得连鞋子都来不及穿，便策马而仓皇逃出北门外。
徐州郡治下邳，就此被叛军所占领。
苏峻旋即尽夺府库存粮，然后留马雄守下邳，自将主力易帜西行，去跟邓岳会师，先克临湖、襄安，劫掠一空，继而渡濡须水攻居巢。祖约闻报大惊，出战不利，被迫弃城而走，退守防御工事更为完善的合肥城。
然后，陆衍就到了。
陆衍听说苏峻造反，先是惊愕，继而笑对王贡说：“如此重任在我，君可息肩了。”原本朝廷派你来，是为设谋收苏峻的兵权，也避免因此引发太大的动荡，如今既然他已经造反了，那就只能纯用军事手段来解决问题啦——你是继续帮我打仗呢？还是就此回洛阳去复命呢？
王贡道：“我虽不擅长军争……”其实这是谦辞，他王子赐自陶侃时代便任军中参谋，跃马舞枪或许不行，布画方略是不肯后人的——“亦善探查敌情，剖析利弊，正可辅佐将军。”顿了一顿，又道：“闻晋寇以舟船出濡须水，乃可凭巢湖，复经施水直抵合肥城下，水陆并进，势不可当。唯有诱其远离水滨，我军方有胜算。”
陆衍以为然，即驻军于合肥城西北二十里外，任凭祖约反复求救，却始终按兵不动。
邓岳就问苏峻：“我于华军将领，不甚熟稔，但闻陆衍亦为华主于徐州时旧将，不当卑怯，却按兵不救合肥，究竟是何意啊？陆衍究竟何如人也？”
苏峻其实不是很瞧得起陆衍。曩昔徐州军“风林火山”四营，甄随之勇，名传天下，刘央亦曾多次受寄方面之任，至于高乐，那就是一废物点心，苏子高还在关中时，就听军中遍传：“武林营但有熊、陆，谁人知有高某……”
陆衍排在第三名，比上不足，比下有余。主要他也是王导于渡江前送给裴该的部曲之一，因而长年受甄随的压制，导致“蓬山营”少有出头露脸的机会。昔日军中也有怪话，说：“哪得什么蓬山营，只有劫火营蓬山分队而已……”
苏峻于旧关中军内所忌惮者，除甄、刘外，便只有陆和了——那家伙打仗是真不要命啊——即便老上司谢风，自从苏子高独守徐州，复定青州、破曹嶷以来，势大心野，自信心膨胀，也不肯轻易放在眼中了。
因此他对邓岳说：“陆衍平庸之辈，将军勿虑。虽然为华主旧将，今得荣升三品，料非怯懦之徒……”你瞧真怯懦的高乐，不就被赶到汉中去了吗？另一个熊悌之，据说转了后勤——“然合肥城中，是祖士少也。裴、祖虽合而不分，麾下诸将却多不相得，争竞不下，我以为，陆衍因此不救合肥，是欲等祖士少先败。”
邓岳字伯山，陈郡陈县人，据称乃是东汉太傅邓禹的后嗣。不过汉魏之际，邓氏衰败，他遂为王敦所招揽，随之南渡，被任命为从事中郎。既离中原已久，又一门心思为王处仲筹划江南之事，他对于华朝内部的状况自然是不大明晰的。只可惜问道与盲了，苏子高本人常年游离于裴氏集团之外，其实他所知道的，也多是些不实的风传而已。
但是苏峻初附晋，自然要表现得自己啥都懂；而邓岳新掌军，竟然也就听信了其言。
于是使苏峻所部半数陈于合肥之西，以备陆衍，另外一半则用来攻城——邓岳的想法，你才归晋，自然要缴个“投名状”，则我江南兵马可以少受些损失；王敦亦赞同此意。
苏峻乃命韩晃、管商率部攻打合肥城，祖约则招募青壮登城守御。终究祖士少也是祖逖耳提面命教出来的，还不至于临敌惊慌，指挥失措，因而青州军连攻五日，皆不能得手。
王贡探得其情，便对陆衍说可以了，咱们可以进军了——时机虽然还不够充分，但若迟迟不救祖约，怕他将来上奏弹劾将军，引发裴、祖之间的龃龉。于是陆衍即于第六日凌晨突然拔营起行，直取青州军扎在城西的营垒。
这部分营垒距离施水比较远，得不到晋人舟师的配合，是故陆衍计划先破其垒，再据垒而守，引诱青州军或者晋人前来攻垒，乃可极大杀伤之。守垒主将是旅帅张健，闻报主动出垒相迎，与华军对战于平野之上，然而战不多时，后方营垒突然火起，张健大惊，遂导致全线崩溃。
——那火是匡术、匡孝父子所放的。
匡术也是苏峻乡人，于其东守徐州时来投，积功而成大将。只是去岁受命领兵监护邵家军，结果被李矩等趁机夺了他的兵马，把他孤零一人驱逐了回去，苏峻为此大光其火，当面斥责匡术。匡术也郁闷啊，心说我能管住邵竺，纯靠都督你的威名，但你的威名能够跟李世回相比吗？况且李世回背后还有祖公哪！我哪敢跟他们顶牛……
但他从此之后，就逐渐被排除出了青州军的核心层，乃不能不因此而心生怨望。等到朝命使其掌一旅为帅，于匡术本人是意外之喜，想不到因此更受苏峻之忌——你是不是跟朝廷有啥苟且啊，为什么朝命会跳过韩晃、马雄而任你为旅帅呢？并且韩、马等人也就此颇敌视匡氏父子，匡术的兵马被陆续夺走，权柄亦逐渐萎缩，虽然挂着旅帅之名，其实所掌还不到一营……
此番守在合肥城西，华军来攻，张健强要出击，匡术劝谏不听，就此与其子匡孝商议道：“先不论顺逆之势，今都督背华归晋，先召晋兵北渡，又杀司马钟声等，要待使韩晃袭夺了下邳，方才通知我等，则其不信我父子明矣。今即便出而与华人对战，胜则功在张健，败则必诿于我父子，奈何？”
匡孝道：“孩儿亦顾虑此事。华势正炽，昔日谢风之军，阿爷也见到了，何其勇悍，岂容易破啊？今陆衍名位又在谢风之上，所部虽止万众，却多骑兵，即便我拒垒而守，亦恐难敌，张将军却不听阿爷之言，竟敢出战——其骄妄如此。一旦战败，谢风再率青州军南下，则我等唯有随都督渡江南下，乡梓之地，恐怕终身难归了……”
顿了一顿，又道：“都督欲求都督豫州不得而反，马雄等欲求旅帅不得而反，阿爷无所求，朝廷却命之为帅，信托如此，则阿爷何必追随都督背反呢？”
匡术笑道：“汝以朝廷为好意么？朝廷命我为旅帅，不过离间我与同袍关系罢了。虽然如此……”轻轻一咬牙关，说：“在徐州，我虽得旅帅之职，却无实权，若随过江，恐怕连虚职都将为褫夺，而归韩晃、马雄辈。朝廷既命我为旅帅，若有功无过，轻易也是不会罢免的吧。不如还是归附朝廷为好！”
于是二人故意拖延不出，随即在营中放起火来，甚至于从后方夹击张健所部。张健大败而走，匡氏父子即开垒迎华军进入，并且自缚向陆衍请罪。陆衍亲释其缚，安慰道：“将军昔在苏峻麾下，不得已随之而反，非本心也。今既能幡然改悔，善莫大焉，朝廷岂会责罚啊？”
苏峻正在挥师攻城，忽闻西垒急报，乃稍稍却后，遣人再探消息，看看是否需要增援。然而攻城之卒才刚退下来，尚未来得及歇息，张健便带矢逃归，报说匡氏作乱，已夺西垒。苏峻大怒道：“早知彼獠与华廷有款曲，可惜我念其前功，未能及时正法，遂至于此！”当即领兵西去，意图复夺西垒，并且派人去向晋军请求增援。
邓岳回报苏峻，说你不如伪败，稍稍却后，靠近水边，我便可以舟船加以配合，必败华师。命令传递出去不久，果然苏峻就败回来了，只可惜——不是诈败是真败……
原来两军才一接触，匡术便命部下齐声大叫道：“汝等家眷，皆在青、兖，若随苏峻谋叛，必遭显戮。难道当真无所顾念，而愿孤身随苏峻南渡蛮荒之地不成么？！”
其实苏峻在正式竖起叛旗的时候，就于军中宣告过，说华军主力正在河北与羯贼厮杀，后方空虚，所以我可以配合晋人，一口气杀回青州甚至是兖州去，规复汝等乡梓之地。本是为了安众军之心，但问题是打回老家去只是个美好的愿望和尚不可见的远景罢了，家眷俱遭显戮却是随时都可能发生的事情……于是军心大乱，不少士卒当即抛弃兵器，跪地请降，苏峻乃大败而退归施水岸边。
陆衍逼近施水，晋人舟船上乱箭齐发，导致不能近前，只得仍归西垒。邓岳遂发兵接应苏峻收拢败兵，于岸边重新下寨。
可是邓伯山登高而望，看华军进退自如、令行禁止，也不禁慨叹道：“如此强兵，无怪乎能逐胡败羯……我江南之卒，唯倚水可保，倘若登陆与战，毫无胜算啊……”