秦帝国在剿灭关东陈胜起义军中，在符离、曹阳、荥阳大败，六十多万秦军战死、只有数万秦军逃回函谷关、武关、巴郡、河东。
这六十多万秦军，大部是秦帝国中央集团军和关中秦藉退伍军人，秦军在关东大败导致秦帝国关西兵力严重空虚，驻守在北方的北方长城军团也出兵六万兵力大部战死，北方强大匈奴骑兵虎视眈眈，难抽大量骑兵解围。
不足二十万函谷关、武关、河东郡秦守军面对八十多万张楚陈胜、十八路楚地地方势力、齐、燕、韩、赵、魏五国军队，秦帝国处于危险存亡之际。
秦帝国刚任命的大将军冯劫见后，急去咸阳向秦二世胡亥要兵源。
秦二世平时虽昏庸，但面对亡国危机还是毫不犹豫答应冯劫去咸阳城内外各王公贵族、大臣、大地主府邸强征能用的奴仆、佣人兵源。
大将军冯劫与张茂、张勋泽、司马欣、董翳带兵对咸阳城内外五百多王公贵族、大臣、大地主采取突然袭击围府，带兵强入其府中强抓兵源，赵高府中也不列外，共强抓兵源六万余人。
翌日正午，董翳带着自己部队与三万余强抓的兵源回咸阳城东二百里处的关中二道防线去；
张茂副将张青带着一千骑兵与一万余强抓的兵源去武关，支援日达木基、索方；
冯劫与张茂、张勋泽带领二千骑兵与强抓的近二万兵源去了函谷关。
函谷关、武关得到兵源补充后，关内秦守军守关底气一下足了起来，这函谷关、武关可是大秦地国七大险关之一，险要程度分别排名第一与第三的位置。
此时，秦帝国与关东联军攻防战率先在秦帝国的河东郡打响。
负责进攻楚国联军共十八万，统领为张楚国二把手假王吴广、副统领葛婴、大将田藏、田间、李归、刘德忠。
负责防守河东郡的秦将为王贵、苏角、周郭、杨糜，统领为王贵，守军六万。
王贵、苏角为大秦长城北方蒙家军五虎将，骑战功夫了得。
在战前苏角、周郭分别带一万北方长城军、三万退伍兵支援驻守河东防线王贵后，几人便商议达成一致意见：
河东郡在黄河东岸，无险可守，将所有守军退至离黄河不足五十里的河东郡城安邑（山西夏县）进行防守。
安邑城高墙厚，城外护城河是引黄河之水，池宽且深。
安邑城东、城南是一望无际黄河滩涂沼泽，楚联军定不敢往此进攻安邑城，只要守住安邑北、西城墙，安邑城就如一颗钉子钉在河东郡，楚国联军便不敢渡黄河攻入秦关中腹地去；
同时安邑离秦河西郡边境黄河不足五十里，易得到本国物资、兵员补充。
于是，王贵便发令让河东郡十四县所有秦人撤回河西去，河东郡十四县与前线物资、驻军全撤入安邑城。
吴广得知河东郡前线秦军昨夜撤离后，不敢贸然去追击，深知秦军中有苏角、王贵手下二万多秦主力长城北方主力骑兵，担心中他俩埋伏。
二日后，吴广得知从河东赶来的探子汇报：河东十四县秦人全西逃渡黄河去秦河西郡，河东前线秦军与河东郡十四县的物资、守军全撤往安邑城去。
气得吴广从楚联军大帐虎皮椅跳起来破口大骂：“好个王、苏秦狗，赶与老子耍心眼... ...！”
吴广大骂后，对身旁传令兵大吼：“传我令，让葛将军和各位将军来帐商议！”
传令兵听后，“诺！”一声，飞快跑出大营去。
不一会，葛婴、田藏、田间、李归、刘德忠等将领纷纷赶至吴广大帐来，见吴广气得脸铁青，葛婴对吴广劝道：“假王，秦兵退守安邑去倒是一件好事，不必生气！”
吴广听后疑惑对葛婴道：“将军不要安慰我，秦军龟缩坚固安邑城去，破城怕难了，我们丧失歼灭河东秦军机会！”
说后，吴广不断叹气，葛婴见侯来至吴广面前道：
“假王，对面边境秦军防线可是征调河东、魏、韩、赵地数十万百姓，花费三个多月修建的，秦军防线到处是堡垒、壕沟，前几日我联军进攻二次，损失数千未能攻破，入攻破必折损我联军数万，
如河东十四城秦军都固守，我联军还得损失数万，就是攻下河东十四城损失十万的话，我大楚北方军还有多少，能否抵御秦关中和北方长城军反攻！”
众人听了葛婴分析后，纷纷赞同葛婴说法，吴广听后才转气为小喜，于是众人商议如何攻占河东十四城和安邑郡城军事方案。
经半个多时辰商议，吴广听从葛婴意见，让战国时期河东郡原属于赵、魏、韩的县，由赵、魏、韩三国自己派军队去占领管辖；
战国时期属秦国河东郡的县，由张楚大将李归率二万楚军去占领守卫；
吴广决定自己亲率葛婴、田藏、齐国大将田间、魏国大将刘德忠及十六万楚联军直扑安邑。
翌日一早，吴广亲率葛婴、田藏、田间、刘德忠及十六万楚联军浩浩荡荡杀向安邑去，三日后，十六万楚联军来至安邑城外。
联军立即将安邑城北门、西东门给围了起来，安邑南面、西面滩涂沼泽外派三万军队分点驻扎。
吴广让军队立即安营扎寨，并修建防御军寨，打算将安邑城中秦军给困死。
安邑城中的王贵、苏角、周郭、杨糜秦将及六万秦楚见楚联军围城也不慌张，十四县的物资、粮食集中在城中够大家坚守大半年，何况五十里外可是老家关中的河西郡。
此时，秦帝国河西郡防守兵力不足三万，大部分是强征秦人百姓，能守住黄河天险就不错了，哪敢渡河支援，因而吴广只让齐将田间带领五千齐国骑兵，每日在离安邑外围二百里处黄河沿岸巡视警戒。
一连五日，吴广没有下令楚联军进攻安邑城，为何?
因为吴广一直在等从楚军前月占领的荥阳城中__大秦帝国第三大军工厂运来的重型攻城武器。