马超魏延死战不退，身边蜀军却越来越少，曹军渐渐涌上阳平关，魏延高喊撤退，马超也心领神会，招呼士卒有序退下阳平关。张合借势率领大军追击，马超魏延身边只有数百残军，只能边打边退，张合追杀二十余里，怕中埋伏，就退回阳平。
曹真待张合归来，谓之道：“隽乂追击途中可见埋伏？”
张合道：“无有。”
“既如此，何不掩杀，却要回师？”
“孤军深入，兵法之忌也，合不敢犯忌。”
“唉，非也，魏王屡言隽乂有巧变，何故如此多虑？蜀军如此布防，是其无军可用也，吾正欲直取汉中，今隽乂既回，正好合兵一处。”
张合略作思考，道：“马超，魏延，刘备大将也，今双双聚于阳平，必欲孤注一掷，借地利据我，都督言之有理，是合不及明鉴也。”
曹真道：“隽乂谨慎，亦非坏事。”
张合道：“然吾等虽进，需留军驻守阳平，若郭伯济在，自然无忧，然伯济迟迟不至，却当如何？”
曹真沉思半晌，道：“吾等兵力亦不宽裕，强攻阳平损失亦不小，且此地如此险要，蜀军如何得过？除非肋下生翅，天降而来。”遂不听张合意见，只留下千余守军和重伤士兵，率领大军继续推进。
却说马超魏延回到南郑，见到刘备居然也在，滚鞍下马道：“末将不知主公在此，失礼之处，请主公降罪。”
刘备哪里在意这些，道：“二位将军辛苦，速去歇息，待孤闭户屠犬。”
马超魏延对视一眼，齐声道：“末将尚有余力，愿杀敌立功！”开玩笑，如此盛况，作为武人岂容错过？到手的军功怎能不要？
刘备见状乐呵呵道：“卿等豪气干云，孤甚欣慰，既如此，可与汉升（黄忠字汉升）共同杀敌。”
“谢主公！”
另一边，陈到王平各自行动：王平借助山势，将士兵隐蔽的天衣无缝；陈到、傅彤、冯习、张南两两一组，各带白毦精锐勇攀险峰。
白毦兵不愧是与虎豹骑齐名的天下精锐，翻山越岭如履平地，冲锋陷阵所向披靡，两千余军仅仅凭借石镐凿山，就成功来到魏军上方，随时准备给曹军来个“真·当头一棒”。
王平躲在山石之后，看着长如巨龙的曹军队伍，也是兴奋无比：由于降将的身份，王平一直不受益州本地势力待见，荆州的外来势力又都位高权重，刘备等人虽然知道自己的才能，但众口纷纭，想要生存下去，急需一场功劳来证明自己，如今不正是大好机会？
天色见晚，曹真下令安营扎寨，休养军力，准备一战破城。
南郑城里安静无比，蜀军都是摩拳擦掌，静候这暴风雨前最后的宁静。
正是十万大军作罗网，排香饵以钓鳖龙！
……
曹真大军压到南郑城北，高声道：“马超魏延速速投降，魏王念二位勇武，必能善待，加官进爵不在话下。”
城上只有几个士兵一动不动的站岗，无人应答。
曹真又道：“今兵临城下，水绕壕边，汝等无军无将，不过困兽之斗，何不早降，以救一城百姓？”
还是一如既往的安静。
曹真怒道：“马超魏延！败军之将！从反贼作乱！今若投降，还得生还！待踏破城池，老幼不留！”
嘭！嘭！嘭……
一串连珠炮响，南郑城上高竖“刘”字大旗，正中一人身着黄金锁子甲，脚踏逐影追云履，手持双剑，立于城上，虽须发斑白，龙威尤在——正是刘备。上首诸葛孔明，下首法孝直，城墙上迅速站满士兵，弓箭手立于墙上，张弓搭箭，只待一声令下，就是万箭齐发。
刘备笑道：“曹贼挟持天子，人尽皆知，汝等弃暗投明，孤念你等勇武，还能生至不杀。”
曹真先是大惊，心道：这刘备还能分身不成，不是在荆州吗，怎么跑这儿来了。然后见到蜀军无数，心知中计，但为确保士气，还得故作镇定。直到刘备把他的话还了回来，曹真彻底破防，面红耳赤道：“大耳贼！汝等诡计多端！卑鄙无耻！”
刘备怒道：“曹贼！死期将至，尚敢大言不惭？”
诸葛亮见状，下令挥舞大旗。“刘”字大旗随风飘扬，昭示了这支军队的死刑。
“杀！杀！杀！杀！”马超，黄忠，魏延，李严，兵分四路，杀将而来。城上弓手万箭齐发，曹军霎时大乱。
老黄忠率先发难：骏马飞驰，雕弓大开，箭无虚发，魏兵应弦而倒。马孟起高声呼喊：“曹贼！纳命来！”一骑当先，杀入敌阵，魏军如波开浪裂。魏延也不甘示弱，率军直扑中军，目标明确，准备生擒曹真，抢得头功。李严也尽显勇武，率军稳步推进，压缩魏军的生存空间。
曹真见状，急忙下令退兵，一边指挥军士抵御外围蜀军，一边结盾阵防卫城上箭雨，缓慢向阳平关后退。
与此同时，陈到心中估计着曹真差不多到南郑了，率领白毦兵冲下陡壁，从两侧直取阳平关。
要说关上守军哪里是白毦兵的对手，加上无大将据守，又被着“天兵”吓个半死，无组织无纪律，各自为战，很快被白毦兵杀个罄尽。
王平见阳平关战役打响，招呼士兵整理辎重，待陈到开门后，一起入关协防不题。
且说曹真损失惨重，好不容易冲出蜀军的包围圈，正自感叹晦气中计，自投罗网丧师辱国，却又庆幸蜀军拿不出“十则围之”的兵力，好歹不至于全军覆没。看着逐渐明显的阳平关，逐渐恢复生气。然而行至关下，却见到关内安静无比，一股不详的预感涌上心头。
不待曹真确认，陈到露头喝到：“子丹别来无恙，陈某恭候多时矣。”
曹真见状，知道是彻底完蛋，急火攻心，一口老血喷出，但还是拿出曹家风骨，靠着顽强的毅力强撑着，喝道：“为将者，马革裹尸，何其幸也，今有死无生耳，杀！杀！杀！”率领士兵强攻阳平关。
张合也是舍命陪君子，道：“都督勉力溃围，魏王知遇之恩，合来世再报。”说罢，毅然决然回头迎战排山倒海的蜀军。
残阳如血。