曼施坦因打了败仗，元首自然要处罚他，不然如何服众，为了尽快压服桀骜不训的曼施坦因，元首想让鲍曼帮腔，可这个机灵人不知道酒喝大了还是脑子愚笨了，或者二者皆有，半天沒反应过來，看到聪明人犯糊涂，李德即无奈又失望，只得握紧拳头在曼施坦因面前晃悠，配合最大的肺活量大吼大叫：“曼施坦因，你，损兵折将，误我战机，我……我要降你职！”
曼施坦因轻蔑地望了他一眼，反唇相讥：“你上下嘴唇轻轻一碰，已经把我从大将撸到上将了吗？难道还要把我撸成二等兵不成！”
“我撤销你第五坦克军团的职务，改任第60军军长！”元首声嘶力竭地喊叫，顺手把一只玻璃杯扫到地上，无奈杯子太结实了，在地上滚了两圈，沒有出现预想的音响效果。
曼施坦因沒有被吓倒，斜睨了他一眼，干脆破罐子破摔，反而指责起别人，包括元首在内的所有人，尤其是怪罪中央集团军群沒能牵制住当面之敌，让朱可夫放手向南进攻，对他的狡辩李德很生气，后果很严重，当即把他降为60军重型坦克师师长。
曼施坦因仍旧不服气：当师长就当师长，有什么了不起，尤其是这个师是清一色的虎式坦克，指挥起來多拉风呀，他把头扭向窗外抬头观天，蔚蓝的天空中，几架德军享特尔新式四发远程轰炸机向东飞去，去轰炸乌拉尔以东的苏联工厂，他的心里早就飞到了硝烟弥漫的战场上，可是这个希特勒不依不饶，让他闹心。
将帅继续较劲，在浪费时间，在贻误战机，两人针尖对锋芒，一个咆哮如雷、眼睛瞪着像印度耍蛇人；一个鼻孔朝天、破罐子破摔，其他人各忙各的事，只有爱娃担心地瞅瞅这个、望望那个。
曼施坦因这种死驴不怕狼扯的态度让元首更加生气，他不信治不了这头犟驴，于是使出杀手锏：“不听调遣，目无领袖，你去担任超轻型坦克师师长吧！”
曼施坦因浑身颤抖了一下，超轻型坦克师是德军中最不堪的师，因全师装备的是清一色意大利半人高小坦克，俗称小鸡师，其他师长最少是少将，唯独这个师师长让一个上校担任，就这样人家还一肚子不愿意，你想，你指挥着玩具一般的小坦克跟在大坦克后面爬行，活像跟在老母鸡后面的一群小鸡崽，要多别扭有多别扭，要多寒碜又多寒碜，弄不好让苏军坦克踩进地里耍流氓，骑在身上爆菊花，他堂堂的一级上将沦落到这种地步，以后在德军里怎么混啊！
曼施坦因与其说对元首有意见，还不如说是对陆军总长哈尔德心生怨恨，就是这个哈尔德，在年初德军全面整编时非要弄个超轻型坦克师这么个不伦不类的怪胎儿：“党内无派，千奇百怪；军内无别，稀奇古怪！”德军内还是派别众多，山头众多，本來柏林人与巴伐利亚人素來不和，加上曼施坦因被陆军总部的哼哈二将铁定为元首的忠实走狗，曼施坦因与哈尔德越來越不对付。
克里木战役胜利结束后，罗马尼亚总统安东尼斯库把一枚“勇敢的米哈伊”勋章到曼施坦因的胸前，并当面夸奖他是“贵族的出身，标志的五官，不穿军装时，俨然是一位大学教授”，当时他就听到哈尔德对陆军总司令勃劳希契嘀咕道：“既然如此，我们就应该让他脱下军装去当教授好了”。
一想到哈尔德，曼施坦因心里一惊：这么多年來，元首对我有知遇之恩，尽管他有时对我苛求，我不能有负于他，让别人看笑话，再说，我今后的前程还得取决于他。
在元首的淫威下，曼施坦因在当了一分钟军长、半分钟重装师师长、十秒钟小鸡师师长后终于屈服了，开始温习小学生犯错时的标准动作，低下了高昂的头颅，转过身子面向元首立正，眼观鼻鼻观脚尖，与自己的老二算账。
天下已定，鲍曼酒也醒了，乘机狗撵下坡狼，踱到将军面前慢条斯理地教训道：“曼施坦因将军，党时常教导你们要戒骄戒躁，不要把所有的功劳都揽到自己身上，沒有元首的运筹帷幄你什么都不是：攻占克里木主要是元首引蛇出洞，把苏军从钢筋混凝土工事里引出來，在运动中大量歼灭了敌人，才让你顺利摘取桂冠；攻占列宁格勒、不，圣彼得堡也应该归功于元首，如果不是元首占领了拉多加湖东岸，饿死了一半俄国人，你能那么容易占领城市，还有哈尔科夫保卫战、还有黑海东岸的胜利……噢，不，！”
李德面露不悦，大家一阵唏嘘，丽达突然间得了肺炎，剧烈咳嗽起來，大老粗鲍曼说话有个特点，开始不错，有理有据，但说着说着就穿了帮，这最后一句话就犯了忌：曼施坦因攻占黑海东岸的军事基地行动沒有一点可炫耀的地方，简直是窝囊之极，二十多万大军从塔曼半岛南下，一路上让苏军打得头破血流，配属的坦克让苏军黑海舰队的大口径炮打回了零件状态，曼施坦因本人差一点当了苏军的俘虏、靠钻狗洞逃生，部队拱了一个月还沒能到达土耳其边境，光是攻克苏呼米就损失了一个师的奥地利山地部队，把元首差一点气得吐血，把这个战例当作元首的丰功伟绩，不是往元首脸上贴金，而是抹屎。
所幸鲍曼醒悟得快，马上改口：“还有黑海东岸，因为元首忙于指挥伏尔加下游和里海西岸的德军与中东德军的历史性会师，对你指导的少，所以你像蜗牛般爬呀爬，爬了一个月还沒有爬到巴统，无数次实践证明，凡是听元首教导就会胜利，反之就会失败！”
把他比成了蜗牛，曼施坦因的鼻子都气歪了，而元首心里像吃了蜜蜂屎一样兴奋。
“还有，在克里木，如果不是我判断出苏军登陆地点的话……”冉妮亚也想表功，曼施坦因总算找到出气筒子，马上奚落道：“你躲开，功劳都是你们的，合着我沒干一点事呀，真是墙倒众人推，狗撵下坡狼！”
众人一阵哄笑，气氛为之一变，冉妮亚脸微微一红，知趣地躲到一边去了，李德朝施蒙特使了个眼色，故意问屈希勒尔元帅到那里去了，曼施坦因一听沉不住气了，他知道如果把元首彻底惹火了，來个走马换将，他的一世英名可就毁于一旦了，他尽力克制自己，元首骂他时不再与元首大吵大嚷，只是低声咕嘟。
丽达趁热打铁架秧子，凑到曼施坦因跟前咬耳朵：“唉！我告诉你一个秘密，本來元首想让你担任东线德军总指挥的，可是你……”
“什么？真的假的！”将军像打了激素一般跳起來，一脸的不忿变成了媚态，马上跑上前拉过元首的手，低三下四地赔不是，倒把元首弄得不好意思起來。
“你还有脸拿东线总指挥说事，你还是关心怎么样将功赎罪、恢复一级上将吧！”李德连讽刺带挖苦，外加感慨万端：“你真是崽卖爷田心不疼，为了弥补你损失掉的800辆坦克，我让施佩尔到哈尔科夫柴油机厂亲自坐阵，督促工人们加班加点生产坦克，你说，我容易吗？”
李德把不可一世的曼施坦因骂了整整一个小时才住嘴，兄弟虽有小忿，不废懿亲，毕竟是他的爱将，不愿意一棍子打死，在柏林，刚听到曼施坦因损兵折将打了败仗后他气坏了，真想将他撤职查办，眼下他动了恻隐之心：曼施坦因的责任在于轻敌在前、推诿责任在后，在苏军西方方面军的突然进攻下措手不及，吃了败仗，但德军并沒有溃不成军，而是在曼施坦因的高超指挥下死死地顶住了苏军，恢复了部分阵地。
李德对苏军暗暗地敬佩，苏军西方方面军在不久前的“大雷雨”攻势中吃了大败仗，苏军最有才华的名将朱可夫的百万大军灰飞烟灭，剩余的残兵败将苦于应该德军第三坦克军团的步步进逼，谁曾想到曼施坦因向东展开凌厉的攻势后，朱可夫竟然纠集五十万大军向德军北翼发动猛攻，一下子吃掉了德军第五坦克军团的800辆坦克和五万兵力，让元首诱歼斯大林格勒以北苏军的行动功亏一篑，让希特勒与曼施坦因吵翻了天。
随后召开了作战战会议，被骂得灰头土脸的曼施坦因忘记了自己的身份，趾高气扬地拿着指挥棒在地图上指指点点：“考虑到敌军在萨拉托夫以西部署了大量部队层层堵截，向萨拉托夫强行突进困难重重，因此我建议改变原计划，分两步走：部队先向北进攻，诱使敌人把兵力北调，然后由六十军乘虚而入，进占萨拉托夫！”
曼施坦因放下指挥棒，像期待老师表扬的小学生一样，目不转睛地望着元首，元首双手抱胸平静地问道：“这是你个人的意见，还是大家的想法！”
“完全是我个人的想法！”曼施坦因使劲甩了下头发，洋洋得意地回答。
李德向大家扫视了一遍，将领们频频点头，一致同意曼施坦因的第二套方案，只有六十军军长小凯特尔不屑一顾的表情。
李德以为找到了知音，示意他发表意见，但对方一开口，李德就看出他嗓门儿下面全是稻草，因为他大言不惭地吹嘘说，不用大家动手，只要出动他的一百辆虎式重型坦克，天黑前就能攻占萨拉托夫。
“你是说，只出动虎式坦克就能占领城市！”连对作战外行的鲍曼都发出这样的疑问，足以说明他指挥这个精锐之师不是依靠战功、而是他当国民议会主席的哥哥之功劳。
后來得知，他在128军当军长时，把作战指挥的权力全部下放给参谋长，而他本人的工作是打猎、吃喝、嫖女人，而这个128军是德军中的三流军，开战以來大部分时间在后方清剿游击队，随着后方不断巩固，近來这支面临失业的部队被打发到亚速海沿岸守仓库。
李德当即将小凯特尔免职，打发他去干守仓库的老本行去了，小凯特尔沒有一点懊悔，简直是欢天喜地的走了，也许他本人并沒有奢望，因有人要舔他哥哥的屁股，硬把他推上不能胜任的职位，元首把他免职，实际上让他解脱了。
李德以此为例，就军官条例、干部管理制度以及提拔任用上的不正之风谈了半个小时，在大家开始皱眉的时候回到了正題上，站在大地图前面，一手叉腰，一手在地图是大扫特扫：“我不同意曼施坦因的作战方案，如果是在一个月前，我肯定会支持曼施坦因，但是时间不等人，现在已是九月下旬，到了十月也就进入了雨季，去年进攻莫斯科的‘台风’行动之所以半途而废，就是因为部队都陷入泥潭，因此，只能用最短的时间沿着最短的路线强行突破！”