上海官吏皆慌，苏松粮道杨坊道：嘉定、太仓、青浦、松江俱失，英法舰队亦至，吾等已陷瓮中。
苏松太道吴煦道：夷人那厢，吾等勿忧，上海境内，夷人已有驻军；今晨路过，其营祥和，无战之兆。
江苏巡抚薛焕道：可令华尔洋枪队出战松江粤匪，吾惧夷人船坚炮利，粤匪亦惧。华尔洋枪队，人数虽寡，然皆佩夷人枪炮，或可一鸣惊人。战若两开，吾即腹背受敌，此万不可行。吾即晤会英法公使，迎犒夷师。
英法舰队驶至吴淞码头，英国专使额尔金谓法国专使葛罗道：六年前，我亲至南京，洪杨答复我三十一条并责问五十条，其视天下为一家，断然拒我《南京条约》，又言我等须应向其纳贡等等，其人之心，唯我独尊，不可涉交。
葛罗道：清国之人，口惠实不至，视律法为无物，满口仁义，然为一己之私，胆敢杀人放火。其国之现状，似我中世纪之天昏地暗。然上海清人却颇开化。
额尔金道：上海不是我等此行之终点，我等此行只为公使驻京、钤印换约、军费理赔、割地赔偿，上海若被逆匪攻占，我驻地尚且不保，何谈贸易通商。我意，不应局限于租界之地，整个上海，皆应协防。400法兰西兵士守护上海东门、北门；西门、南门，敌主攻之向，900英吉利兵士把守。我等筹足给养，即刻启碇北上。
葛罗笑曰：上海之清国官吏，极为恭顺，我守城之军费用度，早已备妥；我军舰之淡水蔬菜肉蛋缺项，亦皆补充；殊不知，我等北上之舰队，是为攻击其之老巢。
额尔金道：清国与我英法二国，并无深仇大恨，我等此行，只为通商驻使换约理赔。清皇倘若恭顺，我亦不放一枪。
洋枪队队长华尔接攻击松江令，意气风发，道：养兵千日用兵一时，鄙人定不辜负薛、吴、杨诸先生之厚望。
副队白齐文道：我兵仅百，水手、逃兵、马尼拉人暂组，训练不足半月，可成？
华尔道：我伯克式前装滑膛燧发枪、布伦士威克式前装膛击发枪，射程超清人鸟枪两三倍；当今最先进的恩菲尔式击发步枪，我亦列装。我枪队未抵，松江城敌或已闻风而逃。
1860年7月2日，华尔督率洋枪队，进攻松江；百枪连击，持续一日，未近城垣。是夜，认天义陆德顺率太平军出城反击，洋枪队一触即溃。
吴煦、杨坊召见华尔，曰：胜败乃兵家常事！
华尔道：贵国有再一再二不再三，亦有一鼓作气二鼓衰三而竭，无须有三，我即淘裁弱残，募集悍勇，广购枪炮，整兵再战；倘若再失，枪队即散。
华尔言毕，旋即入沪，向英法公使讨购枪炮，英法公使面有愠色。
华尔道：尔等舰队已经启碇北上，上海若破，三万匪兵涌入，尔等区区千人，能挡几时？我之洋枪队，接战上海外围，实乃守护尔等。
一战击溃夷军，李秀成咨禀天王、干王：夷人不过尔尔。复饬陆德顺：清军都司街守备余又政心附天国，可作内应；陆兄放手大干，再攻宝山，挺进上海。
7月15日，陆德顺率部，倾出松江，攻击宝山县城。顺德即兴出城，城门大开。
华尔瞅个正着，亲率洋枪队，夜袭松江，一举破城。清军副将李恒嵩入驻，查得都司街守备余又政通匪咨文。江苏巡抚薛焕密捕余又政，引而不发。
陆顺德攻宝山不得，又闻松江城失，遂退防青浦。翌日北上，攻取嘉定。
华尔攻克松江，马不停蹄，再攻青浦。绍天豫周文嘉不敌，火速求援。
松江城失，青浦告急，秀成不敢怠慢，亲率二万大军，驰赴上海。
干王洪仁玕闻听已与夷人开战，大惊，亲至察观，李秀成密请英国传教士艾约瑟出沪，相商良久，艾约瑟同意劝说英法公使息兵罢战。
洪仁玕道：同为天国兄弟，如若一心，合取上海；逆江而上，取武汉、荆襄，再由四川下陕西东向，天国大业成矣。
李秀成道：吾天国兵强将广，取上海如掌中之物，不依所议，即行开战。吾天王江山，如不能讲得来，那只能打得来。时限半月，讲和与否，即行攻击。
洪仁玕道：天王意旨，同为天国兄弟，切勿手足相残！
艾约瑟回沪，问询英法驻上海公使。
英法公使皆曰：放下武器，任人宰割，绝无可能。上海县城及租界由英法联军占领，联军特此警告一切人等，倘有武装攻击联军驻地之行为，联军有权武力应之。
半月过后，杳无音讯。秀成亲率大军，围攻华尔洋枪队。
华尔不敌，身中五枪，狼狈而逃。
8月12日，秀成攻克松江。18日，秀成击溃各路清军，再占泗泾镇、七宝、虹桥、法华镇，兵临上海城下。
秀成惟恐夷人介入，亲自致书英法美俄各国公使：大军攻沪，不扰贵部，自悬黄旗，以做辨识。
是日，秀成督率大军抵近徐家汇，法国士兵不战而退。秀成以为夷人中立，大喜，遂令攻城。孰料，甫近城垣，夷人即开枪放炮，黄浦江上的英法军舰亦开炮轰击。
夷人反目，秀成无意再攻，悻悻而退。
三月以后，洪仁玕与英法公使签订协约，一年之内绝不攻沪。?
和春、张国梁、徐有壬殁，江南糜烂，咸丰帝哀叹：粤匪乱于内，夷人祸于外，朕撑持十载，不想竟成今日之困局。速传朕令，江苏巡抚薛焕、上海道吴煦，务必戮力同心，扼贼抚夷，固守上海；杭州将军瑞昌、浙江巡抚徐有仁，积极备战，力护杭州。
肃顺道：吾皇恕罪，容奴才妄言，本朝尊满排汉，已近二百余载；今不必墨守成规，若要王朝中兴，非启用汉人不可。江忠源、骆秉章、罗泽南、胡林翼、曾国藩、左宗棠等，前仆后继，方保大清湘楚之地。夷患看则绵长，然实为通商逐利；僧格林沁扼夷有方，亦如去岁，大沽口不破，京津无恙。胡林翼在湖北，措置尽善，未可挪动，不如用曾国藩督两江，则上下游俱得人矣。
咸丰帝道：去岁，大沽口虽胜，但战不可两开，与英法夷人，总须以抚局为要，以免兵连祸结，迄无了期。曾国藩规取安庆，顿兵坚城，即使安庆得手，而苏常有失，苏南全面糜烂，亦属得不偿失，补救更难。朕即恩准曾国藩署理两江总督，赴援苏常，以顾大局，或未能深入救援，亦可扼截江面，以杜北窜，是为至要。左宗棠熟悉湖南形势，战胜攻取，调度有方；着着四品京堂候补。应否令左宗棠仍在湖南襄办团练，抑或调赴曾国藩军营，使其尽其所长，以收得人之效。
奕忻道：官文、胡林翼、曾国藩等皆以非皖莫属，高士濂亦言：克复安庆，举兵东下，其势顺；克复苏州，回攻上游，其势逆。欲成非常之功者，必不循目前之见，欲决必胜之策者，当先审缓急之形。官、胡、曾屡持己见，应援或可无力。
咸丰帝道：如果安庆一城指日可复，该署督不妨先克安庆，沿江而下，乘金陵贼众空虚之时直捣巢穴，一面调派援兵并力夹攻苏州，使贼首尾不能顾，似较便捷。然安庆是否可以即复？金陵是否可以进攻？曾国藩围攻安庆，不致牵掣兵力，久顿坚城，抑或设法先解苏常之危，钧着酌量缓急，妥筹办理。?