红俄面对中国国防军五个集团军一个半航空队的巨大钳形攻势已经是黔驴技穷了，而唯一还有余力的盟友美国却还在和被狠抽了一顿的小日本纠缠不清，一时之间也抽不出兵力拉毛子兄弟一把。
由于太初二十一年6月中途岛海战的惨败，日军失去了战争初期在太平洋上的制海权和制空权，也失去了战略主动，被迫停止了战略进攻，放弃或推迟了对斐济、萨摩亚和新咯里多尼亚等地的进攻。但日军并未意识到自己的实力已大为削弱，美军的实力、士气都大大增加，仍决定继续实施对南太平洋诸岛的进攻，计划先在瓜岛修建航空基地，前出航空兵力，以掩护对新几内亚岛的莫尔兹比港的进攻，在新几内亚岛站稳脚跟后，再向东南逐步推进，进逼同盟国在南太平洋上的重要基地——澳大利亚，以此重新夺回战略主动权。
为实现这一战略企图，大本营陆军部大力充实原准备为斐济、萨摩亚作战而于二十一年5月组建的第17军，该军由天皇侍从武官长的弟弟百武晴吉中将任军长，军部设在新不列颠岛的拉包尔，至8月初，该军已辖有南海支队、一木支队、青叶支队等部，总兵力约十三个大队，集结于新几内亚东部和俾斯麦群岛，担负攻占莫尔兹比港的任务。大本营海军部则于7月成立第8舰队，任命三川军一中将为司令，下辖第6、第18战队、第29、30驱逐舰大队、第7、13、21潜艇战队，拥有包括重巡洋舰4艘、轻巡洋舰3艘在内的多艘军舰和潜艇，主力部署于拉包尔，以协同第17军作战。联合舰队还增派第25航空战队所辖的百余架岸基飞机进驻拉包尔，以提供空中掩护。
日军继二十一年一月进占拉包尔，并将这个港口和附近的机场建设成南太平洋最重要的海空基地后，又于该年5月占领了图拉吉岛，该岛位于所罗门群岛南部，正处在以拉包尔为基地的战斗机作战半径的边缘，南距所罗门群岛第二大岛瓜岛约三十海里，北面紧挨着佛罗里达岛，是南太平洋海空交通的枢纽要地，原有澳大利亚部队驻守，后因战局恶化无力防御而主动撤离。日军占领该岛后就开始修建机场，并对附近岛屿进行勘察，发现瓜岛虽然多山多丛林，但瓜岛北部隆加河冲积平原地势平坦，比图拉吉岛更适合建机场，于是6月16日派门前鼎大佐率第11工兵队约2000名工兵登上瓜岛，开始修筑机场。7月1日又加派冈村德长少佐率第13工兵队约700名工兵上岛，加强施工*力量，并限令于8月5日前完工。经过紧张的施工，至8月初，瓜岛机场已基本建成，辅助设施也大体完工。此时，瓜岛有日军工兵2700人，警备部队240人，共约2940人；图拉吉岛有日军工兵140人，航空部队400人，警备部队200人，共约740人。
美军虽然在中途岛战役中取得了巨大胜利，使中太平洋地区的局面趋于稳定，但在南太平洋，仍比较被动。当日军于太初二十一年一月占领拉包尔后，美国海军作战部长金上将就于2月提出占领图拉吉岛，以阻止日军的推进，保护美国至澳大利亚之间的海上交通。罗斯福总统对此设想也表示支持。为抓紧时间进行必要准备，美国海军于3月派部队进驻新赫布里底群岛的埃法特岛，随即又向北占领了圣埃斯皮里图岛，并开始在这两个岛上修建机场。同时将精锐部队——海军陆战队第1师从本土运往新西兰。
太平洋战区司令尼米兹和西南太平洋战区司令麦克阿瑟都认为拉包尔已是日军的核心基地，扭转战局的关键就是尽快夺取拉包尔。但是在具体战术上还存在分歧，麦克阿瑟主张集中最大兵力在俾斯麦群岛组织登陆作战，一举攻占拉包尔。尼米兹则认为日军在拉包尔已形成了坚固防御，部署有近七百架岸基飞机，还随时能得到包括4艘航母在内的联合舰队的支援。而美军此时在太平洋上只有3艘航母，实力比日军弱，不能贸然行动。所以主张先在所罗门群岛南部登陆，在新占岛屿上建立机场，然后在航空兵支援下逐步推进，步步为营，最终夺取拉包尔。而对这一战役的指挥官人选，美国陆海军也有争议，陆军参谋长马歇尔主张应由麦克阿瑟指挥，海军作战部长金上将则认为此次战役是在多礁石的所罗门群岛海域作战，如果由不懂海军的人来指挥，就有使海军舰队在这样的危险海域陷入被动的可能，所以应由尼米兹来指挥。双方互不相让，僵持不下，最后只好由罗斯福总统亲自出面主持协调，这才达成了双方都能接受的方案，参谋长联席会议据此于4月1日正式通过代号为“瞭望台”的作战，计划第一阶段由尼米兹指挥攻占圣克鲁斯群岛和图拉吉岛。第二阶段由麦克阿瑟指挥，攻占所罗门群岛其余岛屿，并肃清新几内亚岛东部莱城、萨拉莫阿地区的日军。第三阶段仍由麦克阿瑟指挥，攻占新不列颠岛和新爱尔兰岛，进而夺取拉包尔。
4月20日，成立南太平洋部队，由戈姆利中将任司令，下辖第61、62特混编队，拥有航母3艘，战列舰1艘，巡洋舰14艘，驱逐舰32艘。这支部队归尼米兹指挥。5月17日，戈姆利从华盛*顿抵达司令部所在地新喀里多尼亚的努美阿，随即将司令部前移至新西兰的奥克兰，积极组织战役准备。
7月2日，参谋长联席会议考虑到由于太平洋战区和西南太平洋战区的作战区域分界线是东经160度，这样，就会有一些太平洋战区的部队进入西南太平洋战区的地域，指挥上可能会有摩擦，于是发布命令将两个战区的分界线西移1度，改为东经159度，如此一来，瓜岛和图拉吉岛都划入太平洋战区，以减少作战指挥上不必要的麻烦。这一决定虽然解决了战区指挥权的问题，但没有明确海军特混舰队与海军陆战队之间的指挥关系，给以后的作战指挥埋下了隐患。参谋长联席会议的命令中同时决定将于8月1日发起作战。
7月4日，美军侦察机发现日军已经在瓜岛上修建机场，如果瓜岛机场修成，日军从这一机场起飞的飞机能够到达圣埃斯皮里图岛、埃法特岛、新喀里多尼亚岛一线，严重威胁了美国至澳大利亚的海上交通线。参谋长联席会议立即将“了望台”作战的第一阶段作战目标改为瓜岛和图拉吉岛。
戈姆利中将见日军兵力强大，而自己兵力单薄，准备工作又未就绪，现在（1942年7月）还要将登陆地点前移，缺乏胜利的信心，要求推迟进攻，经尼米兹说服，这才同意于8月7日发起进攻。参战兵力分为三部分，一是特纳少将指挥的登陆运输编队，编有23艘运输船和11艘驱逐舰，负责将海军陆战第1师送上瓜岛和图拉吉岛。二是克拉奇利少将指挥的掩护编队，编有巡洋舰、驱逐舰各8艘，负责直接掩护登陆运输队。三是弗莱彻中将指挥的特混舰队，共有航母3艘（“勇猛”号（CV-11）、“大黄蜂”号（CV-12）、“富兰克林”号（CV-13）），战列舰1艘，巡洋舰6艘，驱逐舰16艘，油船3艘，负责海空支援与掩护。还有西南太平洋战区的300架岸基飞机提供空中支援。上述部队7月26日在斐济群岛海域集结，7月28日至31日，海军陆战第1师在斐济群岛的科劳岛进行了登陆演习，舰艇部队也进行了与登陆部队的合同演练。
此前美军的作战准备极不充分，由于瓜岛历来鲜为人知，美军除了曾在瓜岛的澳大利亚种植园主提供的零星情报外，就只有一张九十年前的海图、几张传教士拍摄的旧照片和杰克?伦敦撰写的关于所罗门群岛的小说了。作为登陆主力的陆战第1师是美国最早进行登陆战专项训练的精锐部队，但是该师大批优秀的训练有素的军官、军士被调去作为新组建的陆战第2、3师的架子，现在陆战一师部队成员大都是刚入伍的新兵，战斗力已不可与老1师同日而语，到6月底，陆战1师的三个团中，第5团刚到达新西兰；第7团几乎全由新兵组成，刚结束新兵基本训练，到达萨摩亚；第1团则还在开往南太平洋的途中。师长范德格里夫特少将得到保证，该师年底以前不会参战，至少还有半年的训练时间。但范德格里夫特6月26日刚到新西兰的奥克兰，就被告之将参加8月的瓜岛作战，他甚至以前根本不知道有瓜岛，看了作战计划将其戏称为“瘟疫行动”。战役准备时间仅四个星期，准备工作极其紧张。奥克兰港口立即被大量作战物资所淹没，由于参加登陆作战的运输船的物资装载必须按照特殊的“战斗装载”标准装载，港口又小，又正逢新西兰多雨的冬季，连日大雨，使码头上秩序非常混乱，加上码头工人正在进行罢工，陆战1师的官兵不得不进行卸货、装载的工作，他们分成三班，二十四小时连续不断工作，疲惫不堪，怨声载道。戈姆利的司令部也是一片混乱，他的司令部刚刚组建，参谋人员还很少，而作战准备时间又那么急促，把他们搞得手忙脚乱。最大的问题是兵力不足，陆战1师只有两个团到达战区，另一个团还在萨摩亚，经戈姆利和范德格里夫特的强烈要求，才将陆战第2师的第2团和其他部队三个营编入陆战1师的建制，勉强凑成一个加强师，总兵力约1.8万人。但这三个团都还没进行过严格、系统的登陆战训练，战术水平、战斗力都很低。在7月28日举行的临战演习中，情况非常糟糕，范德格里夫特只好自我安慰：“好莱坞的惯例是糟糕的彩排预示着成功的公演。”