刘备令黄忠与魏延各领一万大军征讨涪城，在他们距离涪城二十里地时。刘循的斥候就已飞马来报。如今放眼益州，并没有人跟随刘循，愿意跟随刘循的将官都已经被刘备攻灭。孤城涪城显然是守不住的。
“公子，现在我们别无他法，益州已被刘备这大耳贼牢牢掌控于手中。如果我们还继续据守这座孤城，有被对方包围的危险。”张任对忧郁的刘循说道。
“那我们该如何，难道去投奔吕布吗？他愿意接纳我们吗？”刘循疑虑的问着张任。
张任侃侃而谈：“主公在世时，我们虽与吕布多有争端，但都属于诸侯间正常的摩擦争斗，并无实际的深仇大恨。而刘备与你却是有杀父夺家之仇，即使公子不找刘备复仇，他也必将你除之而后快。所以属下认为，投靠吕布也不是不可以。他一定会接纳我们，况且我们还能送他一份大礼。”
“什么大礼？”刘循疑『惑』的问着张任。
“我们现在就撤离涪城，前往剑阁固守，然后派使者联络吕布，这剑阁就是我们送给吕布的大礼。”张任回答说。
“如此甚好，亏得当初公义有先见之明，一来涪城就将北边的剑阁关给占了。否则现在我们连个退路都没有。”刘循赞许的说道。
原来，刘备走时虽然留了两千多兵马守备剑阁，但剑阁守军却不知道成嘟的变故，因而刘循和张任刚到涪城时，就派出几个校尉带着五百人马连夜赶到剑阁。以当时的身份和官凭印信轻松叫开关门，将剑阁控制在手中。
……
成嘟府衙内，刘备洗了脚正要就寝，内侍却匆忙来禀报军师庞统前来求见。刘备心想这么晚了还来求见，一定是有大事，连忙将庞统迎入堂中。
事态紧急，庞统也没那么多客套话和礼节。开门见山的高声说道：“主公，统有要事禀报。盘踞涪城的刘循，张任退守剑阁了。”
刘备诧异的问道：“这有什么奇怪的，涪城是座孤城，一旦被围就再无回旋余地，他们退往剑阁也是意料之中的事。军师何至于如此大惊失『色』。”
庞统一拍自己的脑袋说：“都怪我一时疏忽了，连这个都没想到。我们不应该先打涪城，应先出一支奇兵绕过涪城将剑阁拿下。因为刘循很可能会投靠吕布！”
刘备一下就明白过来了，。想到到这，刘备也激起一身汗，急匆匆的说道：“那我赶快传令黄忠与魏延全力攻打剑阁。”
庞统答道：“还是我亲自去吧，我再领五千白耳精兵驰黄魏二将。”
“如此甚好！”刘备边说边召来令兵，传令调集白耳精兵。
……
在刘循向葭萌关守将魏续说明来意后，魏续即刻用关卡内的通信站向南郑发去了信息，南郑的通信站再顺着沿汉水而建的信道向筑城的吕布转发了信息。不久吕布回信，命魏续派人护送刘循到汉中南郑，并调一半的葭萌关守军前去支援剑阁关。
当庞统，黄忠，魏延带着两万多人马兵临剑阁关下时，支援剑阁的吕布军已提前几个时辰到达。此时的剑阁守军达到七千五百人。此前的剑阁是为了防守北面之敌而建造，现在剑阁守军花费月余时间对剑阁关进行改造，将其改为适合防御南面之敌。但毕竟是改造的，针对南面之敌还是会有很多防御上的盲点和漏洞。
庞统一边吩咐人打造攻城器械，一面亲自率领几百亲兵来到阵前查看，希望能找到剑阁的防御漏洞。猛然，他发现在靠剑阁关右侧的山崖绝壁上，植被遮盖中，隐约有一凸起的天然石阶。这石阶凸起一直延伸到剑阁的城墙旁。这就是一条天然栈道，如果在这石阶搭上云梯，让兵士攀爬上这石阶，再顺着石阶上到城楼，不就可以一举拿下剑阁了吗？
想到这，他叫兵士搬来两具最先打造好的云梯，搭上石阶，而后亲自攀上去查看。数十亲兵也鱼贯而上。几十人在石阶上小心翼翼的向前行进。一名亲兵对庞统说道：“军师，这里太危险了，您还是下去吧，由我们来勘察汇报于您即可。”
庞统摇头说道：“不行，不是我亲自勘察，你们来做，我担心难免有疏漏之处。一丁一点疏漏就可能造成战场上的大败，还是我亲自来好了。”
那亲兵又说：“那也不能靠城墙太近了，我恐贼军用箭矢攒『射』，我们中箭了不要紧，军师若有什么损伤，我们在主公那可没法交待，担待不起啊。”
庞统哈哈一笑说：“不要紧，你们不是带着盾牌吗？护住我就可以了。”众人又继续前行，庞统眯着眼仔细勘验这条天然栈道，目测它的宽度，和每段与城墙的距离。
当他们接近剑阁城墙八九十米时，剑阁城头呜呜的传来一声声号角。一排排持枪持弩兵士迅速奔向城头，并向右端集结而来。
庞统还是无所谓的样子，对众亲兵说道：“看来我们被别人发现了，现在往回撤吧。”话音刚落，箭矢如同疾风骤雨般『射』来。
“保护军师！”随着一个校尉的高喝，众亲兵挺着盾牌围成一圈将在庞统护在中间，而后慢慢的向后移去。箭矢噼噼啪啪的『射』在盾牌上，亲兵的甲胄上。由于太过密集，两名持盾亲兵也面部中箭，当场倒下，另外两名持盾亲兵迅速补了上去。
望着连绵不断『射』来的密集箭矢，庞统也惊呆了。他一眼望去，集中在城头一端的『射』手并不是特别多，而且是使用『射』速较弓箭慢的弩具，怎么可能如此连续不绝的『射』来箭矢。他当然不知道这些弩是最新式的吕布连弩。庞统正纳闷着，又是几名盾兵倒下。一支流矢破空而来，正中庞统面门，接着越来越多的箭矢『射』入了他的身体。庞统就这样倒在了剑阁关前。
“军师中箭了…”，”军师阵亡了”剑阁关前传来一阵阵嘶喊之声。