刘璋拖家带口在泠苞率领三千死忠的护卫下从成都一路南下，先到犍为郡的治所武阳，已经到了晚上，刘璋有些体力不支，还有家眷皆在哭闹，便在此稍作歇息。泠苞虽然想说什么，但看见刘璋这副模样，也没有开口。
其中随着刘璋一起逃离成都的除了泠苞还有郑度，这次刘璋算是彻底看透了，满城幕僚，到了关键时刻竟然没一个人愿意跟随他，想必已经多半投降了张鲁。每次想到这里刘璋都悲痛欲绝，特别是想起来卖主求荣的张松，就恨不得将他千刀万剐！
郑度还劝谏道：“主公不可灰心，益州南部可纵深千里，又有瘴沼之气，张富断不敢深追。待退到僰道，主公可跨江南下，在朱提沿江设防，足以抵挡汉中追兵。
主公手里仍有半个犍为郡，牂牁郡，益州郡，永昌郡在手，还有一个不知情况的巴东郡，坐拥半个益州，只待时机有变，和张任东南呼应，便可北上伐贼，重回成都！”刘璋此时早已经历了大起大落，郑度之言，又让他在近乎绝望中看见一丝火光，不由得抱着郑度痛哭：“当初悔不听郑卿之言啊！”
就在这时，泠苞进来对着刘璋说道：“主公，汉中军追过来了！武阳恐怕抵挡不住，我们该动身了！”刘璋抹了一把脸道：“好，即刻出发！将城内所有能带走的金银粮草全部带走，带不走的直接烧毁，一颗粮也不给张富留下！”
说完后便看向郑度，好像在说当时我不听你的建议，落得如此下场，如今就全部按照你说的来！郑度又补充道：“主公，还需要强行征募男丁入伍，扩大军队。南方四郡虽然地域辽阔，但人口稀少，远不如北四郡……”郑度没有说完，刘璋已经明白了，对着泠苞说道：“以郑卿言行事！”
若只是逃窜，速度会很快，但是刘璋不仅拖家带口，还要不断带走物资，以及焚毁带不走的，自然速度很慢。刚把一切都做好，离开武阳，孟达引军已经追来。泠苞对着刘璋道：“主公请先行离开，我带百人断后！”说罢也顾不得刘璋同意与否，便带领百名精英回头断后。
孟达引军一路追到武阳，刘璋率军撤退后，武阳县令直接开门投降，迎接孟达入城。待进城后，才发现，刘璋早已将库房洗劫一空，甚至放的大火还没有熄灭，只能留下一部分人协助灭火，以避免火势扩大，伤及百姓。然后自己带着人马追出城，继续向南追去。出城十里，便看见了泠苞的人马。
看着泠苞只有百骑，孟达得知他是只身殿后，肯定会不计生死。也懒得劝降，一马当先冲了过去，泠苞也不甘示弱，拍马迎上，双刀相迎，二人皆感到虎口发麻，心里已经猜测到对方不在自己之下。也都不敢大意，你来我往之间，已经斗了二十来合，打了个旗鼓相当。
但孟达军已经杀了过来，自己的百十人根本撑不了多久。泠苞便下令撤退。孟达乘胜追击，待追击三五里后，泠苞已经剩下不足十人，眼看要战死在此。突然道路两旁的密林突然起火，原来郑度见此地形树木茂盛，又分立道路两侧，便派人埋伏在此，只待等泠苞撤后，放火烧林，阻止孟达追击。
泠苞数十骑，轻松越过，但孟达的几千步卒便没办法轻易穿过，无奈，只能下令灭火，停止追击。火势不大，很容易便得到控制，但和刘璋落下的距离也甚远了。
第二日，待孟达追到南安时，发现南安同样是被掠夺过一般，百姓的哭喊声，库房还燃烧着的火焰。孟达也不忍骂道：“刘璋真乃畜生一般，益州百姓跟随他多年，竟然做出如此强盗行径！”由于孟达属于轻兵追逐，并没有带太多的辎重粮草，本想借沿路城池补给，没想到刘璋竟然做的如此之绝，什么也没有留下。无奈只能放弃追击，派人快马回成都汇报，请求张富运送补给。
张富在收到信后，也骂道刘璋这招坚壁清野太过狠毒，可谓是将乱世军阀诸侯的残忍体现的淋漓尽致，完全不管百姓死活。无奈，只能下令让孟达放弃追击。并且又给孟达增兵五千合粮草辎重，让其屯兵僰道，江阳，一是隔岸虎视刘璋，二是时刻关注巴郡。
另一方面，杨任，鲁智深，武松已经收复汉安。据此，整个蜀郡，和键为郡北部已经全部收复。整个益州，已经只剩下益州南部的牂牁郡、益州郡、永昌郡等地。也就是后来的更名为建宁郡，云南郡等地。
随着蜀郡全都纳入麾下，张富不由得开始担忧巴郡局势现在如何了，巴郡现在可是被三家分之，东面的永安还在张任手上，北部的阆中在自己手下，但其余地界也不知道什么情况，刘表是否已经全部占据？严颜索超是否和刘表交手了？由于索超不是主将，并没有触发急先锋特技，张富也窥视不到战场，所以对这些一无所知。
而此时的巴郡，江州城下，刘表数万大军严阵以待，但刘表并没有急于攻城，因为他已经收到刘璋的求和信，正如前文所说的那样，刘璋开出的条件，足以打动任何人。刘表也不意外，既然刘璋同意割让巴郡给他，他何必损兵折将去攻城呢？
而且放张任大军回成都，既能让刘璋和张鲁互相消耗，他还能作壁上观，待时机成熟直接出手，摘取益州这个大果实。至于刘璋让其北上的条件，刘表也就是表面应付一些，给刘璋的回信是已经派遣文聘从襄阳兵出上庸，至于有没有发兵，刘璋是无从知晓了。所以，刘表现在很悠闲，保存实力他就是最大的赢家！
城上的江州太守王累也收到了消息，只待张任到达，便带着将士跟随张任一同援救成都，所以此时也并没有太过紧张。双方达成默契，都在等着张任军队通过，便可以各取所需了。