与此同时，西部战场，泾州至高平一带。
萧宝夤、卢祖迁及侯终德大营分别与胡琛、宿勤明达及叱干麒麟军营遥相对峙。萧宝夤正与帅帐与各位参军、都督等在沙盘前商议军情，突然中军官进来报告：“禀假大将军，泾州刺史吕伯度求见。”吕伯度进爵平秦郡公，镇守泾州兼管显亲三城，怎么突然来了？
萧宝夤愣了一下，预感到不妙，忙道：“快请。”吕伯度随声进来施礼已毕，萧宝夤摆手道：“吕刺史不用客气，此番前来，可是泾州或成纪、水洛、显亲出什么事儿了？”
吕伯度道：“泾州等无事，但秦州出事了。据显亲城探报了解，因雍州刺史元修义和武卫将军都督高聿迟迟未进入垄口，结果秦州内乱，导致莫折念生再次反叛，他们突袭州衙，抓了行台左丞崔士和，派人送往胡琛请和。事关重大，我接到消息立刻赶来汇报。”
萧宝夤一闭眼，满脸痛苦，良久才道：“元修义和高聿误我！”
吕伯度道：“莫折念生遣送崔大人去胡琛处，我们是不是找机会在半路拦截。末将请令深入敌军后方，设伏拦截，或许可成。”
萧宝夤摇摇头道：“胡琛大将军万俟丑奴将军已经分兵进攻成纪、水洛、显亲三城，此人狡诈残暴，但很务实，他应该先接到请和的信使，必然也能猜到泾州和显亲三城一定会拦阻，所以他会第一时间回复，直接杀掉崔大人，如果没猜错崔大人已经捐躯了。这事儿怨我大意，如果前些天知道元修义有病不能行军时，及时分兵进入陇口，就没有后患了。”
长史柳楷道：“殿下也不必懊悔，一切都是天意。为今之计，莫折天生和万俟丑奴两路夹击三城和泾州，一旦泾州有失，我军三路人马立刻腹背受敌，且断去归路，宜早做打算。”
萧宝夤点头：“吕刺史，你赶快安排退守泾州，我再通知元修义刺史和高聿都督回兵协防显亲三城，同时我这边徐徐向雍州回撤，并牵制住胡琛。吕将军，泾州为雍州的大门，十分重要。你的对手，重点是万俟丑奴，他出没无常，将军一定小心。”
吕伯度道：“殿下放心，泾州还算是后方，前有三城阻隔，侧翼有大将军雄狮，万俟丑奴不敢孤军深入。倒是大将军，一定不能让胡琛纠缠住，慢慢向泾州靠拢，泾州有险可守，即便胡琛和莫折念生再怎么联合，也奈何不了我们。”
萧宝夤点头，吕伯度顾不上吃口饭，萧宝夤送出大帐，俩人互道珍重辞别。萧宝夤看着吕伯度的背影，总觉得心里不踏实。旁边开府属姜俭提醒道：“殿下，是不是即刻召唤卢祖迁及侯终德二位将军来中军大营商议军情？”萧宝夤回过神儿点头。
这边，吕伯度带着卫队营打马扬鞭回奔泾州，一路上安排几路传令官到成纪、水洛、显亲三城，传达做好防御的指令。到了泾州军营，立刻擂鼓聚将。众将到齐，他把与萧宝夤的交流向众将传达，同时道：“现在，万俟丑奴从高平出发，离他最近的是成纪城，按假大将军的推测，崔大人根本到不了高平就会被杀害，所以万俟丑奴必然兵贵神速直捣成纪城，而成纪的守将肯定没有预料，还在单方向防守秦州的莫折天生。秦州方向，莫折天生重新夺城后，还需要几天稳定局势才能出兵显亲城，所以目前的关键点是纪城。因此，我要亲率一队人马固守纪城，同时分出一些人马巩固显亲城，我看就让忻和去吧。”
吕众保道：“刺史，如此安排可谓周密，但我担心有没有可能，正如假大将军所说，万俟丑奴会奇袭泾州，如果你和忻和分兵在外，若我们老赢被端，那整个征西大军便失去根本。”
吕伯度道：“不会。泾州城高难攻，兄长只要固守严防，短时间很难攻破，所以谁来都要冒着身陷重围的风险，万俟丑奴是大将，胡人最擅长的是平原突袭，他不会送死。而且我与忻和不用带很多兵，显亲三城现在已属敌人腹地，必要时可以放弃，全部退守泾州。”
吕众保道：“那好吧，兵贵神速，你们早去早回。”说着又嘱咐吕忻和几句。
单说吕伯度，带兵急行军，第二天晚接近成纪地界。行至一片密林山坳前，吕伯度带住马，身后亲随将官等同时站住。吕伯度问道：“探马可有万俟丑奴叛军动向？”
一位中军官道：“回刺史，暂无万俟丑奴的消息。高平距离成纪城倍道行军都是骑兵大约也要三天，万俟丑奴攻城需要辎重，至少要有不少步兵，大约最快五六天，估计还没到。”
吕伯度再问：“成纪城可有什么动静？”
中军再答：“白天通过消息，那边已经严阵以待，并未发现高平叛军迹象。”
吕伯度看看众人，道：“那好，我们火速进军成纪。”众人点头，迅速进入密林。行至深处，吕伯度突然觉得不对劲，勒住战马喊道：“停止前进！”
众人不解，副将道：“刺史，您有何事吗？”
吕伯度道：“不对，万俟丑奴应该先于我们进攻成纪，可成纪和我们的探马都没有他们的消息，说明他们根本就没带步兵，如果只是骑兵那就是早就到达了。骑兵不善于攻城，所以他们根本没打算攻城，而是算准我们会驰援，因此我们可能中计被埋伏了，快退！”
命令刚传达一半，就听密林中一阵铜锣，紧接着箭矢带火从山坳半山腰坡地上蜂拥而下。箭雨因林密距离远，对于有重甲的骑兵而言，杀伤力并不大，但火箭则不然，射到人身会让人变成活靶子，尤其马匹最怕火箭，片刻功夫，整个泾州援军的队形就乱套了。
吕伯度立刻指挥人马冒着箭雨向密林之外突围，刚出山坳，一声炮响，万俟丑奴领着一哨人马拦在路边，只见他高声断喝：“吕伯度，反复小人，我家军师早算准你会援救成纪，所以来个半路伏击，声东击西，果然，你现在已然成了瓮中捉鳖。吕伯度，我现在给你一个机会，如果你愿意归降，之前种种，既往不咎，如若不听，今夜你插翅难逃。”
吕伯度浑身是汗，已经带有箭伤，手指不住的颤抖，远望万俟丑奴，喝道：“万俟，高平军中，我只敬佩你是个英雄，目光不似他们短浅。眼下，虽然你们因元修义等玩忽职守，让莫折念生重夺秦州。可莫折更是反复小人，待你解了三城之围，必然抛弃你，我正是看透莫折念生和胡琛等人的狡诈、贪婪、鼠目寸光才已然决裂。所以我奉劝万俟大将军一句，不如你跟我投奔齐王萧宝夤，此人乃人中龙凤，我们跟着他才有前途。”
万俟丑奴冷笑一声：“被困之人还想狡辩求活，真痴人说梦。众泾州兵士听真，我知道你们好多都是我高平义军的勇士，因为胁迫无奈跟着吕伯度投降，我今日立誓，凡听从我命令重回义军擒拿吕伯度者，一律不追既往，若拿下吕伯度还有重赏！”
吕伯度手下的确有不少借来的高平军士，听到万俟丑奴的话，加上眼前的形势，立刻嗷唠一声反水，吕伯度一看大势已去，吩咐亲兵突围，然后带头拧枪杀去。万俟丑奴大刀一摆，身后军兵立刻乱抖丝缰，蜂拥而上。因内部反叛围剿，泾州兵无心恋战，纷纷夺路而逃。
吕伯度连挑几个高平骑兵及头目，浑身是血，手臂发软，没等喘口气，万俟丑奴催马来到他近前，断喝一声：“吕伯度，你在这吧！”手起刀落，向他劈来。吕伯度举枪接架相还，不过万俟丑奴的刀锋沉重，吕伯度一时没有力气反攻，被万俟丑奴抓个先手，两马交错之际，一个反背刀，砍到吕伯度的后腰，吕伯度浑身一震，被战马甩到地下，一群胡兵过来，弯刀闪亮，吕伯度身首分离，砍成肉酱，荆州兵见状四散奔逃。
高平义军刚要追击，万俟丑奴道：“穷寇莫追。军师已经安排，我们还要伏击成纪援兵，留下一队人打扫战场，其余的随我赶到城外的伏击圈！”军士领命，灭了火把，悄无声息折回成纪东关外。
果然，城中探听东面有喊杀之声，之前已经联络知道是泾州吕伯度前来支援，因此不敢怠慢，派出一军去接应。结果，刚到树林，一声炮响，火光冲天，伏兵四起，军师万俟仵指挥人马掩杀过来。两边杀了一阵，成纪军队不敌，纷纷向后撤回，没等摆脱纠缠，万俟丑奴的军队已经绕路过来，拦住归路，成纪军队或战死或投降，没用多久便被平灭。
万俟丑奴来到军师的面前，笑道：“军师妙计，我们大获全胜，明天就攻城！”
万俟仵道：“兵贵神速，我特意收降不少成纪的军卒，让他们带路，今晚就去叫城，如果顺利，成纪不会提防，我们必能偷袭而成。”
万俟丑奴高兴大笑，一切安排就绪，领兵够奔成纪。来到城门，守将已经在敌楼上等候多时，一位将校在化妆好的万俟丑奴押解下，来到护城河外叫门。守将看见是自己的弟兄，也没怎么深问，便吩咐落吊桥开城门放人进城。万俟丑奴一马当先冲到门口，手起刀落斩杀门军夺门而入，其他义军一拥而上，冲进城中。守将杀到城下，被万俟丑奴一刀斩首，顿时城中喊杀四起，火焰四溅，不到天亮，成纪已彻底被占领。
消息传到征西军大营，萧宝夤长叹一声，无奈只好下令撤回泾州。